ST数源(000909):第八届董事会第二十九次会议决议

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原标题:ST数源:第八届董事会第二十九次会议决议公告

ST数源(000909):第八届董事会第二十九次会议决议

证券代码:000909 证券简称:ST数源 公告编号:2023-090

数源科技股份有限公司第八届董事会第二十九次会议
决 议 公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况
2023年 11月 28日,数源科技股份有限公司以通讯方式召开了第八届董事会第二十九次会议。有关会议召开的通知,公司于 11月 23日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。

本公司董事会成员 5名,实际出席本次会议董事 5名。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。经出席会议的全体董事审议、书面表决后,会议通过了以下决议:
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于延长对东软股份募投项目借款期限的议案》。

东软股份的募集资金项目建设尚未结束,其中外立面整治改造项目因需要结合属地政府对文三路沿线整治工程的统一部署,下一步将在有效控制施工对楼宇内租户办公环境影响的前提下,适时启动;智慧园区建设项目中信息化基础设施部分投资需要配合园区道路交通及公共区域改造提升进度,统一实施。鉴于上述原因,公司将延长向东软股份提供的募集资金无息借款期限,借款期限延长三年,至 2026年 12月 27日,借款金额仍为 7,039.61万元。

本次延长对东软股份募投项目借款期限,是基于募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。因此董事会同意本议案,并授权公司管理层全权办理上述相关事宜。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于延长对东软股份募投项目借款期限的公告》。

本议案以 5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

(二)审议通过《关于将募集资金无息借款转为对控股子公司增资的议案》。

董事会同意将募集资金无息借款转为对公司控股子公司诚园置业增资事项。

本次增资资金来源为公司前期对诚园置业投入的募集资金所形成的往来债权,增资金额为 7,481.66万元。本次增资完成后,诚园置业的注册资本将由 30,000万元增加至 37,481.66万元,公司对其的总持股比例由 97.21%增加至 97.77%。

本次将募集资金无息借款转为对诚园置业增资,有利于诚园置业募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,有利于优化其资产负债结构、增强资金实力,有利于提升公司盈利能力,符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于将募集资金无息借款转为对控股子公司增资的公告》。

本议案以 5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

(三)审议通过《关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。

综合考虑公司的实际经营情况和整体发展规划,公司放弃本次股权优先购买权。本次交易不会改变公司对杭州景腾、公司全资子公司中兴房产对黑龙江新绿洲的持股比例,不影响公司对杭州景腾的控制权,不会导致公司合并财务报表范围变更,杭州景腾仍纳入公司合并报表范围,不会对公司的当期财务状况及经营成果产生不利影响,符合公司总体战略规划,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

本项议案已经公司第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的公告》。

关联董事丁毅先生、左鹏飞先生对本议案回避表决。本议案以 3票同意,0(四)审议通过《关于放弃参股公司优先购买权后形成关联担保和关联反担保的议案》。

本次关联担保、关联反担保事项系公司控股股东之全资子公司西湖数源软件园受让公司参股公司黑龙江新绿洲股权所致。股权转让完成后,公司基于谨慎性原则按照被动形成关联担保对前次担保进行审议和披露;公司与荣都置业之间的反担保由西湖数源软件园继承,导致原先的反担保变更为关联反担保。

本次关联担保对象黑龙江新绿洲生产经营稳定,资信状况良好,具有良好的履约能力,同时黑龙江新绿洲按照实际担保金额提供合法有效的资产抵押等反担保措施;本次形成的关联反担保事项基于互保原则,具有公平性和对等性,被反担保对象西湖数源软件园生产经营稳定,资信状况良好,具备较好的履约能力。

因此,本次关联担保、关联反担保风险较小,不会对公司的生产经营产生不利影响,不会损害公司及中小股东利益。

综上,董事会同意本次关联担保和关联反担保事项。

本项议案已经公司第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于放弃参股公司优先购买权后形成关联担保和关联反担保的公告》。

关联董事丁毅先生、左鹏飞先生对本议案回避表决。本议案以 3票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

本议案尚需提交 2023年第六次临时股东大会审议。

(五)审议通过《关于为全资子公司提供担保展期的议案》。

本次担保展期是基于景鸿房产实际经营及现金流状况的综合考虑,是为了满足景鸿房产经营发展及项目建设需要,有利于缓解其资金压力。本次担保展期符合《公司法》、公司《章程》及《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件的相关规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
本议案以 5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

本议案尚需提交 2023年第六次临时股东大会审议。

(六)审议通过《关于全资子公司部分借款展期并提供担保暨关联交易的议案》。

2014年 11月,公司的控股股东西湖电子集团公开发行“2014年西湖电子集团有限公司公司债券”筹集资金用于公司全资孙公司景河房产(现为公司全资子公司)的保障房建设,发行总额为人民币 5亿元。同时,景河房产与西湖电子集团签订《14西湖电子债债券利息与费用支付协议》,于每年的 11月 26日前向西湖电子集团支付相关款项,有效期至景河房产归还债券资金为止。上述事项经公司 2014年第二次临时股东大会、第六届董事会第六次会议审议通过。

公司于 2022年 11月 8日召开第八届董事会第十六次会议、于 2022年 11月24日召开 2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于全资孙公司借款展期暨关联交易的议案》,同意景河房产归还2亿元借款后将剩余3亿元的借款展期,借款年利率 6%,按月支付利息。

截至目前,景河房产已归还前述 3亿元展期借款中的 2亿元。为满足资金周转的需求,景河房产拟将剩余 1亿元的借款展期,计划于 2024年 5月 26日前、2024年 11月 26日前分别归还 5,000万元,借款年利率 7%,按月支付利息。同时,为确保借款的按期归还,公司拟以景河房产 100%的股权对展期的借款提供股权质押担保。

本次借款展期体现了控股股东对公司发展的支持,不影响公司的独立性,该关联交易参照市场公允价格,由交易双方协商确定,不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形,亦不会对公司及交易对方经营成果、财务状况构成重大影响。

本次提供担保是基于景河房产实际经营及现金流状况的综合考虑,是为了满足景河房产日常经营的融资需求,有利于缓解其资金压力。本次担保风险较小,公司作为控股股东对于景河房产日常经营活动具有绝对控制权,财务风险处于可控范围之内,且景河房产信用状况良好,具备较好的履约能力,不会对公司的生产经营产生不利影响。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司部分借款展期并提供担保暨关联交易的公告》。

关联董事丁毅先生、左鹏飞先生对本议案回避表决。本议案以 3票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

本议案尚需提交 2023年第六次临时股东大会审议。

(七)审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《 <公司章程> 修正案》。

全文详见公司本日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司章程》。

本议案以 5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

本议案尚需提交 2023年第六次临时股东大会审议。

(八)审议通过《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》。

具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会议事规则》。

本议案以 5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

本议案尚需提交 2023年第六次临时股东大会审议。

(九)审议通过《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》。

具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事工作制度》。

本议案以 5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

本议案尚需提交 2023年第六次临时股东大会审议。

(十)审议通过《关于修订 <董事会审计委员会实施细则> 的议案》。

具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会审计委员会实施细则》。

本议案以 5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会提名委员会实施细则》。

本议案以 5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

(十二)审议通过《关于修订 <董事会薪酬与考核委员会实施细则> 的议案》。

具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

本议案以 5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

(十三)《关于召开 2023年第六次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2023年第六次临时股东大会的通知》。

本议案以 5票同意,0票弃权,0票反对获得通过。

三、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议;
2、深交所要求的其他文件。

特此公告。


数源科技股份有限公司董事会
2023年 11月 29日

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