久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司关于修订《公司章程》

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原标题:久日新材:天津久日新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司关于修订《公司章程》

证券代码:688199 证券简称:久日新材 公告编号:2023-075
天津久日新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天津久日新材料股份有限公司(以下简称公司)于2023年12月12日召开的第五届董事会第六次会议,审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》,表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。本议案将提请公司2023年第五次临时股东大会审议批准,同时提请股东大会授权公司董事会办理后续在市场监督管理部门备案等事宜。《天津久日新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)具体修订情况如下:

修订前 修订后
第一条 为维护天津久日新材料股份有 限公司(以下简称公司)股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司章程指引(2022年 修订)》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件的相关规定及中国证券监督管 理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券 交易所的相关要求,制定本章程。 第一条 为维护天津久日新材料股份有 限公司(以下简称公司)股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司章程指引(2022年 修订)》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1号— —规范运作》等法律、法规、规范性文件的 相关规定及中国证券监督管理委员会(以下 简称中国证监会)、上海证券交易所的相关 要求,制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国 公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。公司系由天津久日新材料股份有限公司 的全体股东共同以发起方式整体变更后设 立的股份公司;在注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为91120000700593433D。 公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏, 具有独立的法人资格,其行为受国家法律约 第二条 公司系依照《中华人民共和国 公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。公司系由天津久日新材料股份有限公司 的全体股东共同以发起方式整体变更后设 立的股份公司;在天津市市场监督管理委员 会注册登记,取得营业执照,统一社会信用 代码为91120000700593433D。公司实行自主 经营、独立核算、自负盈亏,具有独立的法
束,其合法权益和经营活动受国家法律保 护。 人资格,其行为受国家法律约束,其合法权 益和经营活动受国家法律保护。
第十一条 公司股东应当遵守法律、行 政法规和公司章程,依法行使股东权利,不 得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 第十一条 公司股东应当遵守法律、行 政法规和本章程,依法行使股东权利,不得 滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。
第十二条 公司章程自生效之日起,即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 …… 第十二条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 ……
第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大 会决议;公司因前款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照公司本章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 …… 第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大 会决议;公司因前款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 ……
   
   
第三十条 …… 公司董事、监事、总裁、其他高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百 第三十条 …… 公司董事、监事、总裁、其他高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一种类股份
分之二十五;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 …… 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 ……
第三十二条 公司股东为依法持有公司 股份的人。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 等义务。
   
   
第三十五条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人决定某一日 为股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 …… (五)法律、行政法规及公司章程规定 应承担的其他义务。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 …… (五)法律、行政法规及本章程规定应 承担的其他义务。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: …… (十三)审议批准本章程第四十四条规 定的重大交易事项; (十四)审议批准本章程第四十五条规 定的重大交易事项; …… (十六)审议批准本章程第四十六条规 定的重大关联交易事项; …… 第四十一条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: …… (十三)审议批准本章程第四十二条规 定的重大交易事项; (十四)审议批准本章程第四十三条规 定的重大交易事项; …… (十六)审议批准本章程第四十四条规 定的重大关联交易事项; ……
第四十五条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股公司的对外担保总 额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%; (五)对股东、实际控制人及其关联人 第四十三条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股公司的对外担保总 额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保; (四)按照担保金额连续12个月累计 计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
提供的担保; (六)公司的对外担保总额,超过最近 一期经审计总资产百分之三十以后提供的 任何担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(四)项担保事项时,必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保的,可以 豁免适用本条第一款第(一)项至第(三) 项的规定,但是公司章程另有规定的除外。 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总 披露前述担保。 公司单方面接受担保的,可免于按照本 条第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司为关联人提供担保的,应当具备合 理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披 露,并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的,控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 (五)对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保; (六)公司的对外担保总额,超过最近 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担 保; (七)上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除 应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并做出决议。股东大会审议前款第(四) 项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保的,不损 害公司利益的,可以豁免适用本条第一款第 (一)项至第(三)项的规定,但是本章程 另有规定除外。公司应当在年度报告和半年 度报告中汇总披露前述担保。 审计委员会应当持续关注公司提供担 保事项的情况,监督及评估公司与担保相关 的内部控制事宜,并就相关事项做好与会计 师事务所的沟通。发现异常情况的,应当及 时提请公司董事会采取相应措施。 公司单方面接受担保的,可免于按照本 条第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司为关联人提供担保的,应当具备合 理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披 露,并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的,控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 董事会、股东大会违反对外担保审批权 限和审议程序的,由违反审批权限和审议程 序的相关董事、股东承担连带责任。违反审 批权限和审议程序提供担保的,公司有权视 损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当 事人责任。
第四十六条 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关 联交易,应当在提交董事会审议前,取得独 立董事事前认可意见。独立董事事前认可意 见应当取得全体独立董事的半数以上同意, 并在关联交易公告中披露。 第四十四条 …… 公司达到披露标准的关联交易,应当经 全体独立董事过半数同意后,提交董事会审 议并及时披露 。
第四十九条 公司召开股东大会的地点 为:公司工商登记注册的住所或其他通知中 规定的明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会的地点 为:公司工商登记注册的住所或其他通知中 规定的明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。
第五十条 公司召开年度股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、《公司章程》; …… 第四十八条 公司召开年度股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程; ……
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当 在作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第六十条 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十八条规定的提案,股东大 第五十八条 股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十六条规定的提案,股东
会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 对于第五十九条所述的年 度股东大会临时提案,董事会按以下原则对 提案进行审核: …… 第六十一条 对于年度股东大会的临时 提案,董事会按以下原则对提案进行审核: ……
   
第六十八条 董事会应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,按照本章程第五十 八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十六条 董事会应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,按照本章程第五十 六条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十二条 股东大会的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议的召集人及会议方式; (三)提交会议审议的事项和提案; …… 第七十条 股东大会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; ……
   
第七十六条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委 托代理人代为出席和表决。 第七十四条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委 托代理人代为出席和表决。
第七十八条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容: …… (四)对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容: …… (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印章。
   
   
   
第八十六条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应分别作出 述职报告。 第八十四条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
   
第九十六条 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程第九十四条规 定的事项时,股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。 第九十四条 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程第九十二条规 定的事项时,股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。
第一百一十二条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行 第一百一十条 公司董事为自然人,有 下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入 措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。违反本条规定选举、委派董事 的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入 措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。违反本条规定选举、委派董事 的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百一十三条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百一十一条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百一十八条 董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,自辞职生效日或者任期届 满之日起两年内仍然有效。对于公司商业秘 密的保密义务在董事任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。
第一百二十五条 公司根据需要,设独 立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一)在本公司或者本公司附属企业任 职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; 第一百二十二条 公司根据需要,设独 立董事,独立董事必须保持独立性。独立董 事不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东
   
   
   
(四)最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员; (八)法律、行政法规、部门规章等规 定的其他人员。 任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的 附属企业的任职的人员及其配偶、父母、子 女; (五)与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员,或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有前六项 所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和公司本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称任职是指担任董事、监事、高 级管理人员以及其他工作人员;主要社会关 系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 偶的父母等;重大业务往来是指根据《上海 证券交易所科创板股票上市规则》或者本章 程规定需提交股东大会审议的事项,或者上 海证券交易所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查,并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
   
   
   
   
第一百二十六条 前款第(一)项所称 直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第 (一)项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等。独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 独立董事还具有以下特别职权 : (一)需要提交股东大会审议的关联交 易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; 第一百二十三条 独立董事行使下列特 别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大 会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职 权的,应取得全体独立董事的过半数同意。
   
   
   
   
   
   
(三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大 会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机 构; (六)可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独 立董事的二分之一以上同意。  
第一百二十八条 独立董事还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配 预案; (五)公司与关联人自然人发生的金额 高于30万元、与关联法人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.1%的关联交易; (六)公司累计和当期担保及执行相关 规定的情况; (七)公司开展与主营业务行业不同的 新业务,或者进行可能导致公司业务发生重 大变化的收购或资产处置等交易; (八)公司财务会计报告被会计师事务 所出具非标准审计意见的; (九)独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项。 第一百二十五条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后,提交董事会审 议: (一)公司应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或豁免承诺的 方案; (三)被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施; (四)法律法规、中国证监会、上海证 券交易所相关规定及本章程规定的其他事 项。
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
   
第一百三十条 独立董事应当按时出席 董事会会议,独立董事确不能亲自出席董事 会会议的,应当委托其他独立董事代为出席 董事会会议。 除参加董事会会议外,每年应保证不少 于十天的时间,对公司生产经营状况、管理 和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十七条 独立董事应当亲自出 席董事会会议,独立董事确不能亲自出席董 事会会议的,独立董事应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,并书面委托其他独立 董事代为出席董事会会议。独立董事连续两 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他 独立董事代为出席的,董事会应当在该事实 发生之日起三十日内提议召开股东大会解 除该独立董事职务。 独立董事每年在公司的现场工作时间 应当不少于十五日。除按规定出席股东大 会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外,独立董事可以通过定期获取公司运 营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审 计机构负责人和承办公司审计业务的会计
   
  师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中 小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十五条 公司股东大会对于董 事会的授权应符合以下原则: …… (四)超出第一百三十三条所规定范围 的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十二条 公司股东大会对于董 事会的授权应符合以下原则: …… (四)超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百三十七条 董事会对以下权限范 围内的重大交易事项进行审议并应当及时 披露: …… (三)审议并决定以下对外担保的事 项: …… 2、公司的对外担保总额,低于最近一 期经审计总资产的30%提供的担保; …… (四)审议并决定以下关联交易(关联 担保除外)事项: …… 第一百三十四条 董事会对以下权限范 围内的重大交易事项进行审议并应当及时 披露: …… (七)审议并决定以下对外担保的事 项: …… 2、按照担保金额连续12个月累计计算 原则,低于最近一期经审计总资产的30%提 供的担保; …… (八)审议并决定以下关联交易(关联 担保除外)事项: ……
第一百三十八条 董事会制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十五条 董事会制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事 规则应列入本章程或作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。
第一百四十三条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百四十条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。
第一百四十四条 董事会会议以现场召 开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议召开 会议人同意,也可以通过视频会议、电话会 议、传真表决等方式召开。董事会会议也可 以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 以非现场方式召开的,以视频会议显示 在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真等有效证明文 件,或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百四十一条 董事会及其专门委员 会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必 要时,经召集人(主持人)、提议召开会议人 同意,也可以通过视频会议、电话会议、传 真表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频会议显示 在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真、电子邮件等 有效证明文件,或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事
  人数。
第一百四十五条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为:电传、电报、传真、 特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮 件等方式;通知时限为:会议召开五日以前。 如果遇到紧急情况,需要尽快召开董事 会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上作出说明。 第一百四十二条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为:传真、特快专递、挂 号邮寄、经专人送递或电子邮件等方式;通 知时限为:会议召开五日以前。 如果遇到紧急情况,需要尽快召开董事 会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上作出说明。
   
第一百五十二条 董事会决议表决方式 为:记名投票表决;董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会决议表决方式 为:记名投票表决;董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 通讯、网络等其他方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。
第一百五十四条 每项议案获得规定的 有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成 董事会决议。董事会决议经出席会议董事签 字后生效,未依据法律、法规和《公司章程》 规定的合法程序,不得对已生效的董事会决 议作任何修改或变更。 第一百五十条 每项议案获得规定的有 效表决票数后,经会议主持人宣布即形成董 事会决议。董事会决议经出席会议董事签字 后生效,未依据法律、法规和本章程规定的 合法程序,不得对已生效的董事会决议作任 何修改或变更。
第一百五十六条 所有董事分别签字同 意的书面决议,应被视为与一次合法召开的 董事会会议通过的决议同样有效。该等书面 决议可由一式多份之文件组成,而每份经由 一位或以上的董事签署。一项由董事签署或 载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真 或专人送递发出的公司的决议应被视为一 份由其签署的文件。该决议应于最后一名董 事签署当日开始生效。 第一百五十二条 所有董事分别签字同 意的书面决议,应被视为与一次合法召开的 董事会会议通过的决议同样有效。该等书面 决议可由一式多份之文件组成,而每份经由 一位或以上的董事签署。一项由董事签署或 载有董事名字及以邮递、传真、网络或专人 送递发出的公司的决议应被视为一份由其 签署的文件。该决议应于最后一名董事签署 当日开始生效。
   
第一百六十二条 本章程第一百一十二 条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠 实义务和第一百一十五条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第一百一十条 关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠 实义务和第一百一十三条第(六)项、 第 (七)项、第(十一)项关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。
第一百七十条 公司总裁应当遵守法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损 害公司利益的活动。 第一百六十六条 公司总裁应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害 公司利益的活动。
新增条款。 第一百六十八条 副总裁由总裁提名, 董事会聘任。副总裁对总裁负责,按总裁授 予的职权履行职责,协助总裁开展工作。
新增条款。 第一百七十一条 高级管理人员执行公
  司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。
第一百七十五条 本章程第一百一十二 条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 第一百七十三条 本章程第一百一十条 关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百八十六条 监事会制定监事会议 事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十四条 监事会制定监事会议 事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百九十条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告,在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。 第一百八十八条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告,在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露半年 度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百九十六条 …… 2、确有必要对公司章程确定的股利分 配政策进行调整或者变更的,公司董事会制 定议案并提交股东大会审议,公司独立董事 应当对此发表独立意见。审议利润分配政策 调整或者变更议案时,公司应当向股东提供 网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表 决权。利润分配政策调整或者变更议案需经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以 上通过。 …… 第一百九十三条 …… 2、确有必要对本章程确定的股利分配 政策进行调整或者变更的,公司董事会制定 议案并提交股东大会审议,公司独立董事应 当对此发表独立意见。审议利润分配政策调 整或者变更议案时,公司应当向股东提供网 络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决 权。利润分配政策调整或者变更议案需经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 ……
第二百〇四条 公司的通知以下列形式 发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百〇一条 公司的通知以下列形式 发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。
第二百〇七条 公司召开董事会的会议 通知,以专人送出或以邮寄、发送传真、电 子邮件的方式送出。 第二百〇四条 公司召开董事会的会议 通知,以专人送出或以邮寄、发送传真、电 子邮件、网络的方式送出。
第二百〇八条 公司召开监事会的会议 通知,以专人送出或以邮寄、发送传真、电 子邮件的方式送出。 第二百〇五条 公司召开监事会的会议 通知,以专人送出或以邮寄、发送传真、电 子邮件、网络的方式送出。
第二百一十三条 公司合并,应当由合 第二百一十条 公司合并,应当由合并
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内,未接 到通知书的自公告之日起 45日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在中国证监 会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司分立,其财产作 相应的分割。公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人,并于 30日内在 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 站公告。 第二百一十二条 公司分立,其财产 作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在中国证监会 指定披露上市公司信息的媒体上公告。
第二百一十七条 公司需要减少注册资 本时,必须编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内,未接 到通知书的自公告之日起 45日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 第二百一十四条 公司需要减少注册 资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证监会指定披露上市公司信息的媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
第二百二十条 公司有本章程第二百一 十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。 第二百一十七条 公司有本章程第二百 一十六条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百 一十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起 15日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百一十八条 公司因本章程第二百 一十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人,并于60日内在在 当地媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 第二百二十条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人,并于六十日内在在媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关 事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。 债权人申报债权,应当说明债权的有关 事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。
第二百三十五条 《公司章程》以中文书 写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在天津市市场和质量监督管 理委员会最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百三十二条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在市场监督管理部门最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十六条 所称“以上”、“以内”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百三十三条 所称“以上”、“以内”、 “以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
   
除上述条款外,其他条款内容不变。因删减和新增部分条款,《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

上述变更尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议,自股东大会批准之日起实施,最终以市场监督管理部门核准备案的内容为准,修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。




天津久日新材料股份有限公司董事会
2023年12月13日

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