康弘药业(002773):内幕信息知情人登记管理制度(2023年12月)

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原标题:康弘药业:内幕信息知情人登记管理制度(2023年12月)

成都康弘药业集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则
第一条 为规范成都康弘药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,确保信息披露的公平公正,保护公司投资者及相关当事人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》等相关制度的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书为内幕信息管理工作负责人,董事会办公室负责内幕信息的日常管理工作。

第三条 公司董事会应当按照证监会以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。


第二章 内幕信息的范围
第四条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的,尚未公开披露的信息。

第五条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于以下各类信息:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动,董事长或者总裁无法履行职责,或除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
(十三) 公司债券信用评级发生变化;
(十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(十五) 公司发生未能清偿到期债务的情况;
(十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
(十八) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(十九) 法律、法规、规范性文件及证券监管机构规定的其他信息。


第三章 内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定的可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员; (二)公司及其董事、监事、高级管理人员;
(三)本公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员; (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(六)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员;
(七)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(八)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员; (九)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员; (十)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;
(十一)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员; (十二)由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员;
(十三)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 公司在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照附件格式填写《上市公司内幕信息知情人员档案》(见附件),及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送公司内幕信息知情人档案。针对前述信息,内幕信息知情人应当进行确认。

第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等本制度第十条规定的重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露相关情况;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十条 公司出现下列情形之一的,应当按照深圳证券交易所的相关规定向深圳证券交易所报备公司《内幕信息知情人档案》,包括但不限于: (一) 要约收购;
(二) 重大资产重组;
(三) 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;
(四) 证券发行;
(五) 合并、分立、分拆上市;
(六) 股份回购;
(七) 年度报告、半年度报告;
(八) 高比例运转股份;
(九) 股权激励草案、员工持股计划;
(十) 公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;
(十一) 公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的;
(十二) 公司披露重大事项前,公司股票及其衍生品种交易已经发生了交易异常的情况;
(十三) 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

第十一条 公司应当结合本制度前条列示的具体情形,合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十二条 公司应当加强内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人的范围。

第十三条 在本制度第十条所列事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做好内幕信息知情人登记工作,并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十四条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构并对外披露。

第十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作,按照本制度的相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第五章 内幕信息的保密管理
第十六条 内幕信息知情人负有保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。公司信息披露事务管理制度应当健全对未公开信息的保密管理,明确应予保密的信息范围及判断标准,加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导,明确未公开重大信息的密级,尽量缩小知情人员范围,防止泄露未公开重大信息。

第十七条 公司应当采取有效措施,防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

第十八条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况,本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况,以及监管部门的查处和整改情况。

第十九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查,保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。

第六章 罚则
第二十条 由于内幕信息知情人员的故意或过失,导致信息披露出现下列违规情形,给公司造成严重影响和损失的,公司有权视情节轻重对违反本制度并负有直接责任的人员进行问责并予以处分,必要时追究法律责任:
(一) 内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记表》有关信息的;
(二) 在内幕信息公开前,故意或过失对外泄露信息;
(三) 利用内幕信息买卖公司的证券,或者建议他人买卖公司的证券的; (四) 证券监管机构认定的其他违规情形。

第二十一条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员、中介机构以及本制度第七条规定的其他内幕信息知情人员发生第二十条所述违反本制度的行为,公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则
第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十三条 本制度未尽事宜,按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等不一致时,以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准,并及时修订本制度,报董事会审议通过。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。


成都康弘药业集团股份有限公司
二〇二三年十二月

附件:上市公司内幕信息知情人档案格式(注 1):
内幕信息事项(注 2):

序 号 内幕 信息 知情 人员 姓名 身份 证号 码 所在 单位 / 部 门 职务 /岗位 知悉 内幕 信息 时间 知悉 内幕 信息 地点 知悉 内幕 信息 方式 内幕 信息 内容 内幕 信息 所处 阶段 内幕 信息 公开 时间 手机 号码 电子 邮箱 登记 时间 登 记 人
              注3 注4 注5         注6

公司简称: 公司代码:
法定代表人签名: 公司盖章:
注:1.本表所列项目仅为必备项目,上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应当按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定,并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属;(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。


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