郑煤机(601717):郑煤机H股公告-2023年第三次临时股东大会通函

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原标题:郑煤机:郑煤机H股公告-2023年第三次临时股东大会通函

此通函為重要文件 請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有鄭州煤礦機械集團股份有限公司之股份,應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代碼:00564)
修改公司章程
修改獨立董事工作制度
建議選舉非獨立董事
建議選舉獨立董事
建議選舉股東代表監事

2023年第三次臨時股東大會通告
本公司謹定於2023年12月15日(星期五)上午九時正於中國河南自貿試驗區鄭州片區(經開)第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司會議中心召開臨時股東大會。

召開臨時股東大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。

臨時股東大會適用之股東代表委任表格隨附於本通函,並登載於香聯交所網站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zmj.com)。擬委任代表出席臨時股東大會之股東,請按照股東代表委任表格上印列之指示填妥股東代表委任表格,並於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及交回股東代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會,並於會上投票。

目 錄頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件..................................................... 3附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司獨立董事工作制度》......... 172023年第三次臨時股東大會通告.................................. EGM-1釋 義於本通函內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具以下涵義:
「公司章程」 指 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》
「董事會」 指 本公司董事會
「監事會」 指 本公司監事會
「本公司」或「公司」 指 鄭州煤礦機械集團股份有限公司,於中國註冊成立之股份有限公司,並於香聯交所及
上海證券交易所主板上市(股份代碼:00564及
601717)
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2023年12月15日(星期五)上午九時正假座中國河南自貿試驗區鄭州片區(經開)
第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公
司會議中心召開的臨時股東大會或其任何續

「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外
上市外資股,該等股份在香聯交所上市(股
份代碼:00564),以幣認購
「H股股東」 指 持有H股之股東
「幣」 指 元,香的法定貨幣
「香」 指 中國香特別行政區
「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
釋 義「最後實際可行日期」 指 2023年11月22日,即本通函付印前確定當中所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國,就本通函而言,不括香
、澳門特別行政區和台灣
「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣
「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元之股份
「股東」 指 本公司股份持有人
「監事」 指 本公司監事
「獨立董事工作制度」 指 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司獨立董事工作制度》
董事會函件Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代碼:00564)
董事會成員 註冊辦事處
執行董事: 中國
焦承堯先生 河南自貿試驗區
賈浩先生 鄭州片區(經開)
付祖岡先生 第九大街167號
王新瑩先生
香主要?業地點
非執行董事: 香灣仔
崔凱先生 皇后大道東248號
岳泰宇先生 大新金融中心40樓
獨立非執行董事:
程驚雷先生
季豐先生
郭文氫女士
方遠先生
敬啟:
修改公司章程
修改獨立董事工作制度
建議選舉非獨立董事
建議選舉獨立董事
建議選舉股東代表監事

2023年第三次臨時股東大會通告
言
本通函旨在向 閣下發出臨時股東大會通知並提供(其中括)其他資料,使 閣下能夠在充分知情的情況下就將於臨時股東大會上提呈的以下決議案作出投票:
特別決議案
董事會函件普通決議案
2. 關於修訂《鄭州煤礦機械集團股份有限公司獨立董事工作制度》的議案3.00 關於選舉公司第六屆董事會非獨立董事的議案
3.01 選舉焦承堯先生為公司第六屆董事會執行董事
3.02 選舉付祖岡先生為公司第六屆董事會執行董事
3.03 選舉崔凱先生為公司第六屆董事會非執行董事
3.04 選舉孟賀超先生為公司第六屆董事會執行董事
3.05 選舉李開順先生為公司第六屆董事會執行董事
3.06 選舉岳泰宇先生為公司第六屆董事會非執行董事
4.00 關於選舉公司第六屆董事會獨立董事的議案
4.01 選舉程驚雷先生為公司第六屆董事會獨立非執行董事
4.02 選舉季豐先生為公司第六屆董事會獨立非執行董事
4.03 選舉方遠先生為公司第六屆董事會獨立非執行董事
4.04 選舉姚?秋女士為公司第六屆董事會獨立非執行董事
5.00 關於選舉公司第六屆監事會股東代表監事的議案
5.01 選舉程翔東先生為公司第六屆監事會股東代表監事
5.02 選舉祝願女士為公司第六屆監事會股東代表監事
董事會函件修改公司章程
於臨時股東大會上將提呈關於批准修改公司章程的特別決議案。根據《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法規、規範性文件,為提升監事會運作效率和監督決策水平,優化公司治理,本公司擬對公司章程的相關條款進行修訂,將監事會人數由7名調整為3名,同時結合公司實際情況對其他條款作適當修訂,詳情如下:
原條款內容 擬修訂後條款
第二百一十八條 公司設監事會。監事 會由7名監事組成,監事會設主席1人。 監事會主席的任免,應當經三分之二 以上(含三分之二)監事會成員表決通 過。監事會主席召集和主持監事會會 議;監事會主席不能履行職務或不 履行職務的,由半數以上監事共同推 舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當括股東代表和適當比例 的公司職工代表,其中職工代表的比 例不低於1/3。監事會中的職工代表由 公司職工通過職工代表大會、職工大 會或其他形式民主選舉產生和罷免。 第二百一十八條 公司設監事會。監事 會由3名監事組成,監事會設主席1人。 監事會主席的任免,應當經三分之二 以上(含三分之二)監事會成員表決通 過。監事會主席召集和主持監事會會 議;監事會主席不能履行職務或不 履行職務的,由半數以上監事共同推 舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當括股東代表和適當比例 的公司職工代表,其中職工代表的比 例不低於1/3。監事會中的職工代表由 公司職工通過職工代表大會、職工大 會或其他形式民主選舉產生和罷免。
   
第二百七十五條 公司指定《上海證券 報》、《中國證券報》以及中國證監會指 定的資訊披露網站為刊登公告和其他 需要披露信息的媒體。 第二百七十五條 公司應通過符合法 律、法規或中國證券監督管理機構規 定條件的媒體和證券交易所網站向內 資股股東發出公告和進行資訊披露。
   
   
   
   
董事會函件
原條款內容 擬修訂後條款
第二百八十三條 公司需要減少註冊 資本時,必須編製資產負債表及財產 清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之 日10日內通知債權人,並於30日內 在《上海證券報》和《中國證券報》上公告 至少三次。債權人自接到通知書之日 30日內,未接到通知書的自公告之 日45日內,有權要求公司清償債務 或提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定 的最低限額。 第二百八十三條 公司需要減少註冊 資本時,必須編製資產負債表及財產 清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之 日10日內通知債權人,並於30日內 在法律、法規或中國證券監督管理機 構指定的報刊上公告至少三次。債權 人自接到通知書之日30 日內,未接 到通知書的自公 告之日45日內,有 權要求公司清償債務或提供相應的 擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定 的最低限額。
   
   
修改獨立董事工作制度
於臨時股東大會上將提呈關於修改獨立董事工作制度的普通決議案。中國證券監督管理委員會於2023年8月發佈了《上市公司獨立董事管理辦法》(證監會令[第220號]),並自2023年9月4日施行。為充分發揮獨立董事在公司治理中的作用,規範獨立董事任職條件和履職方式,加強獨立董事履職保障,根據《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》和公司章程等相關規定,結合公司實際情況,本公司擬對獨立董事工作制度進行全面修訂。

本次修訂內容主要為:
1. 調整及補充獨立董事的人員比例及構成要求;
2. 調整及補充獨立董事的任職資格與獨立性要求;
董事會函件3. 調整及補充獨立董事的選聘與解聘程序;
4. 調整及補充獨立董事的權利與義務;及
5. 調整及補充獨立董事履職保障。

修訂後的獨立董事工作制度含四十四條共六章,分別為「第一章 總則;第二章 獨立董事的任職資格和獨立性;第三章 獨立董事的提名、選舉和更換;第四章 獨立董事的權利與義務;第五章 獨立董事履職保障;第六章 附則」。

修訂後的獨立董事工作制度全文請參見本通函附錄。

建議選舉非獨立董事
於臨時股東大會上將提呈關於建議選舉非獨立董事的普通決議案。根據《公司法》及公司章程的有關規定,結合本公司的實際情況,本公司擬開展董事會換屆選舉。經第五屆董事會提名委員會對非獨立董事候選人任職資格審查通過,董事會提名焦承堯先生、付祖岡先生、孟賀超先生及李開順先生為第六屆董事會執行董事候選人,提名崔凱先生及岳泰宇先生為第六屆董事會非執行董事候選人。

上述董事候選人在臨時股東大會選舉通過後,將與公司職工代表會議選舉的1名職工董事共同組成第六屆董事會。

焦承堯先生之履歷詳情載列如下:
焦承堯先生,男,1963年5月出生,河南鞏義人,研究生學歷,中共黨員,教授級高級工程師。1985年7月畢業於中國礦業學院(現中國礦業大學)機械設計製造與自動化專業,獲得工學學士學位;2003年12月,獲得中國礦業大學工程碩士學位;2007年12月獲得華中科技大學經濟學博士學位。1985年7月至1992年5月,任鄭州煤礦機械廠機一分廠技術員、生產調度員、工程師;1992年5月至1993年5月,任鄭深進口汽車維修站經理;1993年5月至1998年1月,任鄭州煤礦機械廠機一分廠副廠長、廠長;1998年1月至2000年7月,任鄭州煤礦機械廠副廠長;2000年7月董事會函件至2002年10月,任鄭州煤礦機械廠廠長;2002年10月至2008年12月,任鄭州煤礦機械集團有限責任公司董事長兼總經理;2015年7月至2020年5月,任河南機械裝備投資集團有限責任公司董事長;2008年12月至今,任本公司董事長。焦承堯先生還兼任本公司附屬公司亞新科工業技術(南京)有限公司、索恩格汽車電動系統有限公司、鄭州芝麻街實業有限公司董事。

截至最後實際可行日期,焦承堯先生持有本公司4,426,964股A股股份,佔本公司A股總數約0.29%,佔本公司股份總數約0.25%。

付祖岡先生之履歷詳情載列如下:
付祖岡先生,男,1965年11月出生,湖北公安人,中共黨員,大學本科學歷,高級工程師。1981年9月至1985年7月,武漢工學院(現武漢理工大學)鑄造專業學習,獲工學學士學位;1985年7月至2000年7月,在鄭州煤礦機械廠鑄造分廠歷任技術員、助理工程師、工程師、高級工程師、技術組長、分廠廠長助理、分廠副廠長、廠長;2000年7月至2002年10月,任鄭州煤礦機械廠副廠長;2002年10月至2008年12月,歷任鄭州煤礦機械集團有限責任公司工會主席,董事、副總經理;2008年12月至2015年2月,歷任本公司副總經理,董事、副總經理;2015年2月至2018年2月,任本公司總經理;2018年2月至今,任本公司董事、煤機板塊總經理。付祖岡先生還兼任本公司附屬公司鄭州煤機長壁機械有限公司董事長、鄭州煤機綜機設備有限公司及鄭州煤機鑄鍛有限公司董事。

截至最後實際可行日期,付祖岡先生持有本公司3,543,620股A股股份,佔本公司A股總數約0.23%,佔本公司股份總數約0.20%。

孟賀超先生之履歷詳情載列如下:
孟賀超先生,男,1980年4月出生,河南漯河人,中共黨員,本科學歷,高級工程師。2004年8月參加工作,2004年8月至2010年5月,歷任鄭州煤礦機械集團有限責任公司(2008年更名為鄭州煤礦機械集團股份有限公司)油缸分廠技術員、技董事會函件術工藝部工藝員、室主任;2010年5月至2014年2月,任本公司生產製造部副部長;2014年2月至2020年2月,任本公司技術工藝部部長;2020年2月至2021年4月,歷任本公司油缸公司總經理、鄭煤機智鼎液壓有限公司執行董事、總經理;2021年4月至今,任本公司煤機板塊副總經理。

截至最後實際可行日期,孟賀超先生持有本公司409,500股A股股份,佔本公司A股總數約0.03%,佔本公司股份總數約0.02%。

李開順先生之履歷詳情載列如下:
李開順先生,男,1980年12月出生,江蘇南京人,中共黨員,碩士研究生,高級工程師。2006年5月參加工作,曾任儀征亞新科雙環活塞環有限公司車間主任、技術部長、生產總監、副總經理、常務副總經理;2018年6月至2021年4月,任儀征亞新科雙環活塞環有限公司總經理、黨委書記;2020年10月至2021年4月,任本公司總經理助理;2021年1月至2021年12月,任亞新科工業技術(北京)有限公司製造支持副總裁;2022年1月至今,任亞新科工業技術(北京)有限公司(2023年4月更名為亞新科工業技術(南京)有限公司)董事、總裁,目前還兼任亞新科各下屬運?企業董事長。

截至最後實際可行日期,李開順先生持有本公司150,000股A股股份,佔本公司A股總數約0.010%,佔本公司股份總數約0.008%。

崔凱先生之履歷詳情載列如下:
崔凱先生,男,1974年9月出生,山西晉城人,研究生學歷,中共黨員,高級經濟師。1997年畢業於河南財經政法大學金融專業,獲得經濟學學士學位;2001年畢業於中南財經政法大學金融專業,獲得經濟學碩士學位。1997年8月至2002年8月在河南省建設投資總公司工作;2002年8月至2006年2月在河南創業投資股份有限公司工作;2006年2月至2017年9月,在河南投資集團有限公司工作;2017董事會函件年9月至2019年12月任河南資產管理有限公司副總經理;2019年12月,任河南資產管理有限公司總經理;2018年5月,兼任河南資產基金管理有限公司董事長;2020年12月至今,兼任泓謙企業管理(河南)有限公司總經理、法定代表人;2021年3月至今,任本公司非執行董事。

岳泰宇先生之履歷詳情載列如下:
岳泰宇先生,男,漢族,江蘇豐縣人,1971年10月出生,中共黨員,大學本科學歷,工程碩士學位,中國國籍,中級工程師。1996年8月參加工作,現任徐工基礎工程機械事業部副總經理、徐州徐工能源裝備有限公司總經理。曾任徐州工程機械製造廠銷售業務員、開發部設計員、拌和設備廠生產計劃處副處長,徐工集團?銷公司辦公室副主任兼銷售管理部銷售接待主管,徐州工程機械科技股份有限公司?銷公司銷售處處長兼接待處處長、路面機械分公司銷售處處長、?銷公司高新產品部副部長,徐州徐工特種工程機械有限公司銷售服務部部長兼銷售黨支部書記、總經理助理兼銷售服務部部長、銷售黨支部書記、副總經理,徐工鏟運機械事業部副總經理、徐州徐工鐵路裝備製造有限公司總經理,徐工基礎工程機械事業部副總經理、徐州徐工能源裝備有限公司總經理。2023年8月至今,任泓謙企業管理(河南)有限公司董事;2023年9月至今,任本公司非執行董事。

上述候選人符合相關法律、法規和公司章程規定的董事任職資格和條件。

如上述董事委任獲得臨時股東大會批准,除非相關適用法律及法規規定須進行調整,否則其任期為三年,即自臨時股東大會批准之日三年。根據公司章程,上述人士須於任期屆滿時重選。根據相關規定,第五屆董事會將履行職責至第六屆董事會選舉產生後自動卸任。

上述董事的薪酬尚未確定,待適時確定後將予以公佈。

除上述履歷所披露外,上述董事候選人與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東或控股股東概無任何關係,沒有持有依據證券及期貨條例(香董事會函件法例第571章)第XV部所定義之任何本公司股份權益;沒有任何根據上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的資料;在過去三年中未在其它上市公司擔任董事職務,亦未在本集團中擔任其它職務,沒有其它須提請本公司股東注意的事宜。

建議選舉獨立董事
於臨時股東大會上將提呈關於建議選舉獨立董事的普通決議案。根據《公司法》及公司章程的有關規定,結合本公司的實際情況,本公司擬開展董事會換屆選舉。經第五屆董事會提名委員會對獨立董事候選人任職資格審查通過,董事會提名程驚雷先生、季豐先生、方遠先生及姚?秋女士為第六屆董事會獨立非執行董事候選人。上述董事候選人在臨時股東大會選舉通過後,將與公司職工代表會議選舉的1名職工董事共同組成第六屆董事會。

程驚雷先生之履歷詳情載列如下:
程驚雷先生,男,1967年9月出生,中共黨員,研究生畢業,工商管理碩士,高級工程師(教授級)。曾任上汽大眾物流和工業工程工程師、計劃與物流部部長、生產規劃部部長、產品工程部部長,上汽集團技術和質量部總經理兼工程研究院院長、戰略和業務規劃部總經理、總工程師等職務。亦曾擔任上汽矽谷風險投資公司董事長、大連新源公司(燃料電池)董事長、聯創汽車電子有限公司董事長及上汽大眾、上汽通用董事、中國汽車工程學會副理事長、上海汽車工程學會理事長,大昌行集團有限公司獨立非執行董事、仲德資本合夥人、總裁。現任上海升軾管理諮詢有限公司執行董事、總經理,青島陽氫集團有限公司董事長,上海凱眾材料科技股份有限公司(於上海證券交易所上市,證券代碼:603037)獨立董事,上海芯旺微電子技術股份有限公司董事。2019年10月至今,擔任本公司獨立非執行董事。

季豐先生之履歷詳情載列如下:
季豐先生,男,1970年出生,會計學碩士,註冊會計師、註冊評估師。1992年7月畢業於吉林財貿學院(現吉林財經大學),獲會計學學士學位;2010年12月獲董事會函件吉林大學商學院會計學碩士學位。2002年1月至今,任大華會計師事務所(特殊普通合夥)合夥人、執行合夥人、質量管理主管合夥人;2020年4月至今,任北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司獨立董事;2021年3月至今,任本公司獨立非執行董事。

方遠先生之履歷詳情載列如下:
方遠先生,男,1977年出生,工商管理碩士,擁有中國註冊會計師資格。方遠先生是星界資本的創始管理合夥人,星界資本是一家以中國為基地的私募股權投資機構,其投資策略專注於消費、醫療保健和技術領域。在2018年創立星界資本之前,方遠先生曾擔任LGT資本的中國區總裁12年。在2007年初加入LGT資本之前,方遠先生曾在新加坡的AXA私募股權集團工作,主要負責泛亞地區的基金投資和直接投資。方遠先生在金融行業擁有逾20年的經驗。方遠先生擁有上海交通大學的會計學學士學位,INSEAD商學院的工商管理碩士學位和清華大學五道口金融學院的高層管理人員工商管理碩士(EMBA)學位。方遠先生於2020年8月擔任維信金科控股有限公司(於香聯合交易所上市,證券代碼:2003.HK)獨立非執行董事;2021年3月至今擔任本公司獨立非執行董事。

姚?秋女士之履歷詳情載列如下:
姚?秋女士,女,1970年出生,二級律師,鄭州大學法學院經濟法學研究生學歷。具有中國證監會認可的上市公司獨立董事資格。1994年5月開始從事律師工作,曾擔任河南亞太人律師事務所合夥人、主任;2017年4月至今,擔任上海市海華永泰(鄭州)律師事務所高級合夥人。曾擔任河南省律師協會直屬分會理事、河南省律師協會直屬分會民事法律業務委員會主任、河南省律師協會直屬分會行政法律業務委員會委員;現擔任河南省法學會行政法學會常務理事、河南省律師協會房地產專業委員會執行委員。對公司治理、企業購併、房地產開發、行政訴訟等有豐富的從業經驗。

董事會函件經考慮各位獨立非執行董事候選人之技能、知識及經驗,董事會提名委員會認為,獨立非執行董事候選人擁有多年會計、經濟及法律等多個領域的經驗,可在多個方面增進董事會多元化。在決定獨立非執行董事候選人之提名時,董事會提名委員會及董事會已從多個方面考慮獨立非執行董事候選人加入董事會將帶來的裨益,括但不限於性別、年齡、文化、教育背景、專業經驗、技能及知識等。

上述候選人符合相關法律、法規和公司章程規定的董事任職資格和條件。

如上述董事委任獲得臨時股東大會批准,除非相關適用法律及法規規定須進行調整,否則其任期為三年,即自臨時股東大會批准之日三年。根據公司章程,上述人士須於任期屆滿時重選。根據相關規定,第五屆董事會將履行職責至第六屆董事會選舉產生後自動卸任。

上述董事的薪酬尚未確定,待適時確定後將予以公佈。

除上述履歷所披露外,上述董事候選人與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東或控股股東概無任何關係,沒有持有依據證券及期貨條例(香法例第571章)第XV部所定義之任何本公司股份權益;沒有任何根據上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的資料;在過去三年中未在其它上市公司擔任董事職務,亦未在本集團中擔任其它職務,沒有其它須提請本公司股東注意的事宜。

建議選舉股東代表監事
於臨時股東大會上將提呈關於建議選舉股東代表監事的普通決議案。根據《公司法》及公司章程的有關規定,結合本公司的實際情況,本公司擬開展監事會換屆選舉。經第五屆監事會第二十六次會議審議通過,監事會提名程翔東先生及祝願女士為第六屆監事會股東代表監事候選人。上述股東代表監事候選人在臨時股東大會選舉通過後,將與公司職工代表會議選舉產生的1名職工代表監事共同組成第六屆監事會。

董事會函件程翔東先生之履歷詳情載列如下:
程翔東先生,男,1973年12月出生,河南縣人,管理學碩士,中共黨員,政工師。1993年9月至1995年7月,商丘師範高等專科學校歷史系學習;1995年7月至2000年9月,商丘市物資局辦公室科員;2000年9月至2002年12月,商丘市物資局黨委辦公室副主任;2002年12月至2008年6月,商丘市物資流通中心辦公室副主任(其間:1996年9月至2000年6月,鄭州大學行政管理專業學習,獲大學學歷);2008年6月至2008年8月,永城煤電控股集團有限公司人勞部工作;2008年8月至2009年12月,永城煤電控股集團有限公司駐北京辦事處工作;2009年12月至2010年10月,商丘龍宇化工有限公司總經理助理兼銷售部長;2010年10月至2011年1月,商丘龍宇化工有限公司副總經理;2011年1月至2013年9月,河南煤業化工集團紀委案件檢查室主任;2013年9月至2015年8月,河南能源化工集團紀委案件檢查室主任(其間:2012年12月至2015年1月在北京交通大學EMBA學習,獲管理學碩士學位);2015年8月至2017年11月,河南能源化工集團紀委案件監察室主任,銷售公司黨委委員、紀委書記;2017年11月至2020年5月,河南機械裝備投資集團有限責任公司黨委委員、紀委書記;2020年5月至今,河南機械裝備投資集團有限責任公司(現河南國有資本運?集團投資有限公司)黨委委員、紀委書記、董事。2021年3月至今,任本公司股東代表監事。

祝願女士之履歷詳情載列如下:
祝願女士,女,1994年7月出生,湖北鐘祥人,研究生學歷。2018年6月畢業於華中科技大學,獲得金融學碩士學位。2018年7月至今,在本公司工作,現任戰略發展部投資經理,熟悉公司治理及企業資本運作。

董事會函件上述候選人符合相關法律、法規和公司章程規定的監事任職資格和條件。

如上述監事委任獲得臨時股東大會批准,除非相關適用法律及法規規定須進行調整,否則其任期為三年,即自臨時股東大會批准之日三年。根據公司章程,上述人士須於任期屆滿時重選。根據相關規定,第五屆監事會將履行職責至第六屆監事會選舉產生後自動卸任。

上述監事的薪酬尚未確定,待適時確定後將予以公佈。

除上述履歷所披露外,上述監事候選人與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東或控股股東概無任何關係,沒有持有依據證券及期貨條例(香法例第571章)第XV部所定義之任何本公司股份權益;沒有任何根據上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的資料;在過去三年中未在其它上市公司擔任董事職務,亦未在本集團中擔任其它職務,沒有其它須提請本公司股東注意的事宜。

暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於2023年12月12日(星期二)至2023年12月15日(星期五)(括首尾兩天)暫停辦理本公司股份過戶登記手續,在此期間將暫停股份過戶。凡於2023年12月15日(星期五)名列本公司股東名冊的H股股東均有權出席臨時股東大會。擬出席臨時股東大會但尚未登記之本公司H股股東請於2023年12月11日(星期一)下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票送交本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司,地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。

於臨時股東大會投票表決
根據上市規則第13.39(4)條規定,除主席以誠實信用的原則作出決定,容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東於本公司股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此,臨時股東大會主席將根據公司章程第121條的規定,就臨時股東大會的每一項決議案要求以投票方式表決。

據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,概無股東須就於臨時股東大會上提呈之決議案放棄投票。

董事會函件於投票表決時,每名親自出席的股東或委任代表(倘股東為法團,則其正式授權代表)可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。根據公司章程第123條,有兩票或兩票以上的股東(括股東委任代表)不必把所有表決權全部投贊成或反對票。

推薦建議
董事會認為上述決議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此,董事會建議股東投票贊成臨時股東大會通告所載之將於臨時股東大會提呈的相關決議案。

此 致
列位股東 台照
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
董事長
焦承堯
2023年11月28日
附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》鄭州煤礦機械集團股份有限公司
獨立董事工作制度
(2023年11月修訂稿)
第一章 總則
第一條 為了進一步完善鄭州煤礦機械集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)的治理結構,促進公司的規範運作,維護公司整體利益,保障全體股東特別是中小股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱「《股票上市規則》」)、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號-規範運作》(以下簡稱「《監管指引第1號》」)《香聯合交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱「《聯交所上市規則》」)及其附錄十四《企業管治守則》等有關法律、法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則(以下合稱「相關規則」)和《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》(以下簡稱「公司章程」)的有關規定,制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,並與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關係,或其他可能影其進行獨立客觀判斷關係的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務。獨立董事應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)規定、公司上市地證券交易所業務規則和公司章程的要求,認真履行職責,在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用,維護公司整體利益,保護中小股東合法權益。

第四條 公司聘任的獨立董事最多在3家境內上市公司擔任獨立董事(括本公司),並應當確保有足夠的時間和精力有效履行獨立董事的職責。

第五條 公司設獨立董事四名,其中至少括一名會計專業人士。

附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的,應當具備較豐富的會計專業知識和經驗,並至少符合下列條件之一:
(一) 具有註冊會計師資格;
(二) 具有會計、審計或財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱或博士學位;
(三) 具有經濟管理方面高級職稱,且在會計、審計或財務管理等專業崗位有5年以上全職工作經驗。

第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由此造成公司獨立董事達不到法定人數時,公司應當按規定補足獨立董事人數。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士可以參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

第二章 獨立董事的任職資格和獨立性
第八條 擔任本公司獨立董事應當符合下列要求:
(一) 根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;(二) 符合本制度第九條規定的獨立性要求;
(三) 具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;(四) 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗;
(五) 具有良好的個人品德,不存在重大失信等不良記錄;
(六) 《中華人民共和國公務員法》關於公務員兼任職務的規定;
附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》(七) 中共中央紀委、中共中央組織部《關於規範中管幹部辭去公職或退(離)休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定;(八) 中共中央組織部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題的意見》的規定;
(九) 中共中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》的規定;
(十) 法律、行政法規、中國證監會規定、公司上市地證券交易所業務規則和公司章程規定的其他條件。

第九條 獨立董事必須保持獨立性,下列人員不得擔任本公司的獨立董事:(一) 在本公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係;
(二) 直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或是本公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或在本公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女;
(五) 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員,或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員;
(六) 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員,括但不限於提供服務的中介機構的附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人;
(七) 最近十二個月內曾經具有第(一)項至第(六)項所列舉情形的人員;(八) 法律、行政法規、中國證監會規定、公司上市地證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。

前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業,不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。

獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查,並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見,與年度報告同時披露。

第十條 獨立董事候選人應當具有良好的個人品德,不得存在下列不良記錄:(一) 最近36個月內因證券期貨違法犯罪,受到中國證監會行政處罰或司法機關刑事處罰的;
(二) 因涉嫌證券期貨違法犯罪,被中國證監會立案調查或被司法機關立案偵查,尚未有明確結論意見的;
(三) 最近36個月內受到證券交易所公開譴責或3次以上通報批評的;(四) 存在重大失信等不良記錄;
(五) 在過往任職獨立董事期間因連續兩次未能親自出席也不委託其他獨立董事代為出席董事會會議被董事會提議召開股東大會予以解除職務,未滿12個月的;
(六) 相關規則規定或上海證券交易所認定的其他情形。

附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》第三章 獨立董事的提名、選舉和更換
第十一條 公司董事會、監事會、單獨或合計持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,並經股東大會選舉決定。

依法設立的投資保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。

第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或有其他可能影獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。

第十二條 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況,並就被提名人是否符合任職條件和任職資格、履職能力及是否存在影其獨立性的情形等內容進行審慎核實,並就核實結果作出聲明與承諾。被提名人應當就其是否符合法律法規及上海證券交易所相關規定有關獨立董事任職條件、任職資格及獨立性要求等作出聲明與承諾。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公佈上述內容。

第十三條 公司提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查,並形成明確的審查意見。

公司最遲應當在發佈召開關於選舉獨立董事的股東大會通知公告時,按照本制度第十二條以及前款的規定披露相關內容,並將所有獨立董事候選人的有關材料(括但不限於提名人聲明與承諾、候選人聲明與承諾、獨立董事履歷表)報送上海證券交易所,相關報送材料應當真實、準確、完整。

公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時報送董事會的書面意見。

附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》上海證券交易所依照規定對獨立董事候選人的有關材料進行審查,審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格並有權提出異議,公司應當及時披露。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應當對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。對於上海證券交易所提出異議的獨立董事候選人,公司不得提交股東大會選舉。如已提交股東大會審議的,應當取消該提案。

第十四條 公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的,應當實行累積投票制。

中小股東表決情況應當單獨計票並披露。

第十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,可以連選連任,但是連續任職不得超過6年。

在公司連續任職獨立董事已滿6年的,自該事實發生之日36個月內不得被提名為公司獨立董事候選人。

第十六條 獨立董事任期屆滿前,公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的,公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的,公司應當及時予以披露。

獨立董事不符合本制度第八條第一項或第二項規定的,應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的,董事會知悉或應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。

獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或被解除職務導致董事會或其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合本制度或公司章程的規定,或獨立董事中欠缺會計專業人士的,公司應當自前述事實發生之日六十日內完成補選。

第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。

附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》獨立董事辭職將導致公司董事會或其專門委員會中獨立董事的人數或所佔的比例不符合本制度或公司章程的規定,或獨立董事中欠缺會計專業人士的,擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日六十日內完成補選。

第四章 獨立董事的權利與義務
第十八條 獨立董事履行下列職責:
(一) 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見;
(二) 按照《上市公司獨立董事管理辦法》《監管指引第1號》的有關規定,對公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督,促使董事會決策符合公司整體利益,保護中小股東合法權益;
(三) 對公司經?發展提供專業、客觀的建議,促進提升董事會決策水平;(四) 法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職責。

獨立董事應當獨立公正地履行職責,不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或個人的影。如發現所審議事項存在影其獨立性的情況,應當向公司申明並實行迴避。任職期間出現明顯影獨立性情形的,應當及時通知公司,提出解決措施,必要時應當提出辭職。

第十九條 獨立董事行使下列特別職權:
(一) 獨立聘請中介機構,對公司具體事項進行審計、諮詢或核查;(二) 向董事會提請召開臨時股東大會;
(三) 提議召開董事會會議;
附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》(四) 依法公開向股東徵集股東權利;
(五) 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見;
(六) 法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所相關規定和公司章程規定的其他職權。

獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的,應當經全體獨立董事過半數同意。獨立董事如發現所審議事項存在影其獨立性的情況,應當向公司申明並實行迴避。

獨立董事行使第一款所列職權的,公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的,公司應當披露具體情況和理由。

第二十條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後,提交董事會審議:
(一) 應當披露的關聯交易;
(二) 公司及相關方變更或豁免承諾的方案;
(三) 被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施;
(四) 法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所相關規定和公司章程規定的其他事項。

第二十一條 董事會會議召開前,獨立董事可以與董事會秘書進行溝通,就擬審議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立董事提出的問題、要求和意見認真研究,及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。

第二十二條 獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的,獨立董事應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,並書面委託其他獨立董事代為出席。

附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議,也不委託其他獨立董事代為出席的,董事會應當在該事實發生之日三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。

第二十三條 獨立董事對董事會議案投反對票或棄權票的,應當說明具體理由及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的影等。公司在披露董事會決議時,應當同時披露獨立董事的異議意見,並在董事會決議和會議記錄中載明。

第二十四條 獨立董事應當持續關注《上市公司獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項相關的董事會決議執行情況,發現存在違反法律、行政法規、中國證監會規定、公司上市地證券交易所業務規則和公司章程規定,或違反股東大會和董事會決議等情形的,應當及時向董事會報告,並可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的,公司應當及時披露。

公司未按前款規定作出說明或及時披露的,獨立董事可以向中國證監會和上海證券交易所報告。

第二十五條 公司應當定期或不定期召開全部由獨立董事參加的會議(以下簡稱「獨立董事專門會議」)。本制度第十九條第一款第一項至第三項、第二十條所列事項,應當經獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持;召集人不履職或不能履職時,兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》第二十六條 公司董事會設立戰略與可持續發展、審計與風險管理、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計與風險管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當佔多數並擔任召集人,審計與風險管理委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事且召集人應當為會計專業人士。

獨立董事在公司董事會專門委員會中應當依照法律、行政法規、中國證監會規定、公司上市地證券交易所業務規則和公司章程履行職責。獨立董事應當親自出席專門委員會會議,因故不能親自出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,並書面委託其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關注到專門委員會職責範圍內的公司重大事項,可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。

第二十七條 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當括下列內容:(一) 重大事項的基本情況;
(二) 發表意見的依據,括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等;(三) 重大事項的合法合規性;
(四) 對公司和中小股東權益的影、可能存在的風險以及公司採取的措施是否有效;
(五) 發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或無法發表意見的,相關獨立董事應當明確說明理由、無法發表意見的障礙。

獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認,並將上述意見及時報告董事會,與公司相關公告同時披露。

附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》第二十八條 獨立董事每年在公司的現場工作時間應當不少於十五日。

除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外,獨立董事可以通過定期獲取公司運?情況等資料、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。

第二十九條 出現下列情形之一的,獨立董事應當及時向上海證券交易所報告:
(一) 被公司免職,本人認為免職理由不當的;
(二) 由於公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;
(三) 董事會會議材料不完整或論證不充分,兩名及以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被採納的;
(四) 對公司或其董事、監事和高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報告後,董事會未採取有效措施的;
(五) 嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

第三十條 公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄,獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

獨立董事應當製作工作記錄,詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及中介機構工作人員的通訊記錄等,構成工作記錄的組成部分。

對於工作記錄中的重要內容,獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認,公司及相關人員應當予以配合。

獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料,應當至少保存十年。

附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》第三十一條 公司應當健全獨立董事與中小股東的溝通機制,獨立董事可以就投資提出的問題及時向公司核實。

第三十二條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。述職報告的內容應當符合《上市公司獨立董事管理辦法》和《監管指引第1號》的規定。

獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。

第五章 獨立董事履職保障
第三十三條 公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持,指定證券部、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責。

董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通,確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。

第三十四條 公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。為保證獨立董事有效行使職權,公司應當向獨立董事定期通報公司運?情況,提供資料,組織或配合獨立董事開展實地考察等工作。

公司可以在董事會審議重大複雜事項前,組織獨立董事參與研究論證等環節,充分聽取獨立董事意見,並及時向獨立董事反饋意見採納情況。

第三十五條 公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知,不遲於法律、行政法規、中國證監會規定或公司章程規定的董事會會議通知期限提供相關會議資料,並為獨立董事提供有效溝通渠道;董事會專門委員會召開會議的,公司原則上應當不遲於專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。公司應當保存上述會議資料至少十年。

附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或提供不及時的,可以書面向董事會提出延期召開會議或延期審議該事項,董事會應當予以採納。

第三十六條 獨立董事行使職權的,公司董事、高級管理人員等相關人員應當予以配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞相關信息,不得干預其獨立行使職權。

獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的,可以向董事會說明情況,要求董事、高級管理人員等相關人員予以配合,並將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄;仍不能消除阻礙的,可以向中國證監會和上海證券交易所報告。

獨立董事履職事項涉及應披露信息的,公司應當及時辦理披露事宜;公司不予披露的,獨立董事可以直接申請披露,或向中國證監會和上海證券交易所報告。

第三十七條 公司應當承擔獨立董事聘請專業機構及行使其他職權時所需的費用。

第三十八條 公司應當給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼,津貼的標準應當由董事會制訂方案,經股東大會審議通過,並在公司年度報告中進行披露。除上述津貼外,獨立董事不得從公司及其主要股東、實際控制人或有利害關係的單位和人員取得其他利益。

第三十九條 公司可以建立獨立董事責任保險制度,降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第六章 附則
第四十條 本制度下列用語的含義:
(一) 主要股東,是指持有公司5%以上股份,或持有股份不足5%但對公司有重大影的股東;
(二) 中小股東,是指單獨或合計持有上市公司股份未達到5%,且不擔任公司董事、監事和高級管理人員的股東;
附錄 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司 獨立董事工作制度》(三) 附屬企業,是指受相關主體直接或間接控制的企業;
(四) 主要社會關係,是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;
(五) 重大業務往來,是指根據《股票上市規則》或公司章程規定需提交股東大會審議的事項,或上海證券交易所認定的其他重大事項;
(六) 任職,是指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

第四十一條 本制度未盡事宜,公司應當依照有關法律、法規、規範性文件和公司章程的規定執行;本制度如與法律、法規、規範性文件或《公司章程》相抵觸時,按有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行。

第四十二條 本制度所稱「以上」、「以下」,含本數;「超過」不含本數。

第四十三條 本制度經公司股東大會審議通過之日生效並實施。

第四十四條 本制度由公司董事會負責解釋。

鄭州煤礦機械集團股份有限公司
2023年11月15日
2023年第三次臨時股東大會通告Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代碼:00564)
2023年第三次臨時股東大會通告
茲通告鄭州煤礦機械集團股份有限公司(「本公司」或「公司」)謹定於2023年12月15日(星期五)上午九時正於中國河南自貿試驗區鄭州片區(經開)第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司會議中心召開2023年第三次臨時股東大會(「臨時股東大會」),以處理下列事項:
特別決議案
1. 關於修訂《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》的議案
普通決議案
2. 關於修訂《鄭州煤礦機械集團股份有限公司獨立董事工作制度》的議案3.00 關於選舉公司第六屆董事會非獨立董事的議案
3.01 選舉焦承堯先生為公司第六屆董事會執行董事
3.02 選舉付祖岡先生為公司第六屆董事會執行董事
3.03 選舉崔凱先生為公司第六屆董事會非執行董事
2023年第三次臨時股東大會通告3.04 選舉孟賀超先生為公司第六屆董事會執行董事
3.05 選舉李開順先生為公司第六屆董事會執行董事
3.06 選舉岳泰宇先生為公司第六屆董事會非執行董事
4.00 關於選舉公司第六屆董事會獨立董事的議案
4.01 選舉程驚雷先生為公司第六屆董事會獨立非執行董事
4.02 選舉季豐先生為公司第六屆董事會獨立非執行董事
4.03 選舉方遠先生為公司第六屆董事會獨立非執行董事
4.04 選舉姚?秋女士為公司第六屆董事會獨立非執行董事
5.00 關於選舉公司第六屆監事會股東代表監事的議案
5.01 選舉程翔東先生為公司第六屆監事會股東代表監事
5.02 選舉祝願女士為公司第六屆監事會股東代表監事
2023年第三次臨時股東大會通告暫停辦理股份過戶登記手續
為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單,本公司將於2023年12月12日(星期二)至2023年12月15日(星期五)(括首尾兩日)暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續。凡於2023年12月15日(星期五)名列本公司股東名冊的股東均有權出席是次臨時股東大會並於會上投票。如欲出席臨時股東大會並於會上投票的H股股東,須於2023年12月11日(星期一)下午4時30分前將所有股份過戶文件連同有關H股股票送交本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司(地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪)。

承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
董事長
焦承堯
中國,鄭州,2023年11月28日
於本通告日期,本公司執行董事為焦承堯先生、賈浩先生、付祖岡先生及王新瑩先生;非執行董事為崔凱先生及岳泰宇先生;而獨立非執行董事為程驚雷先生、季豐先生、郭文氫女士及方遠先生。

註:
(1) 臨時股東大會上的各項議案,均會按照香聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)的規定,以投票方式表決,表決結果將會按照上市規則的規定登載於香聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zmj.com)。

(2) 凡有權出席臨時股東大會及於會上投票的股東,均可委派一位或多位人士代其出席會議及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人,委派代表時應註明每名受托人所代表的股份數目及類別。

(3) 股東須以書面形式委任代表,由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署;如股東為公司,代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署,則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。H股股東必須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前將上述文件送達H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司(地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓),方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後,屆時仍可親身出席大會,並於會上投票,而委任代表的文書將視為失效。

(4) 股東出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。

2023年第三次臨時股東大會通告(5) 如股東委派代表出席臨時股東大會,該代表須出示其身份證明文件及委任或其法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席臨時股東大會,該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。

(6) 臨時股東大會預計需時半天,股東(親身或委派的代表)出席臨時股東大會的交通和食宿及其他費用自理。

(7) 本公司的聯繫方式如下:
地址: 中國河南自貿試驗區鄭州片區(經開)第九大街167號
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
郵政編碼: 450016
電話: 86-371-67891199
聯絡人: 習志朋先生
傳真: 86-371-67891000

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