崧盛股份(301002):关联交易制度(2023年11月修订)

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原标题:崧盛股份:关联交易制度(2023年11月修订)

崧盛股份(301002):关联交易制度(2023年11月修订)

深圳市崧盛电子股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市崧盛电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的关联交易行为,保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性,充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本制度。

第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他相关主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,不论是否收受价款。

第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和股东的利益。

第二章 关联人和关联关系的界定
第四条 公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织: 1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
3、公司董事、监事或高级管理人员;
4、与本条第1款、第2款和第3款所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
5、持有公司5%以上股份的法人或一致行动人;
6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员; 7、由本条第1款至第6款所列关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人担任董事(独立董事外)、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;
8、由本条第1款所列法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织。

9、中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内,或因公司与关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或在未来12个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。

公司与本条第1款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第六条 公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第八条 公司在审议关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响,重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题,并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第九条 公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露。

第三章 关联交易范围
第十条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(购买银行理财产品除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(含对控股子公司的担保);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 签订许可协议;
(十) 研究与开发项目的转移;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或者接受劳务;
(十五) 委托或者受托销售;
(十六) 关联双方共同投资;
(十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
(十八) 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则; (二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;
(三) 公司股东大会审议关联交易时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权;
(四) 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

(五) 董事会审议关联交易事项时,董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十二条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的,在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项,应当在相关公告中予以充分披露,并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序,不适用关联交易连续十二个月累计计算原则,此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的,应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违规关联担保。

第十三条 确定关联交易价格时,应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则,并以书面协议方式予以确定。

第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的程序与决策权限
第十五条 关联交易(提供担保、提供财务资助除外)决策权限:
(一) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上(含 30万元)的关联交易、公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上(含300万元)且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上(含0.5%)的关联交易,由公司董事会作出决议;
(二) 公司拟与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在人民币3,000万元以上(含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产的5%以上(含5%)的,应当提供按照交易所规定提供评估报告或审计报告,并由股东大会作出决议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第(二)条规定的标准,但交易所认为有必要的,公司应当按照本条第(二)条规定,披露审计或评估报告。

第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本章规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:
(一) 详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;
(四) 根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保或因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规定予以披露。

公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定;
(三) 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见,但应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,其表决权票数不计入有效表决票数总数;该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

(四) 股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时,在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后,可以参加表决,但公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

第十九条 第十八条所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的;
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第4款的规定);
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第4款的规定); (六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条 第十八条所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或间接控制的;
(四) 与交易对方受同一自然人或法人直接或者间接控制;
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第4款的规定);
(六) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告,就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明,由总经理按照额度权限履行相应程序。

第二十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十三条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的,关联股东应当在股东大会上回避表决。

第二十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。

第二十五条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

第五章 关联交易信息披露
第二十六条 上市公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序:
(一) 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当根据超出金额重新履行审议程序并披露;
(二) 上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易; (三) 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的,应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十八条 公司向关联方委托理财的,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,适用本制度第十五条的规定。

已按照本制度第十五条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条 公司披露关联交易,由董事会秘书负责,按《股票上市规则》等相关规定执行并提交相关文件。

第三十条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照《股票上市规则》的相关规定提交股东大会审议:
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);
(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;
(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十一条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬;
(四) 深圳证券交易所认定的其它交易。

第三十二条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,其披露标准适用上述规定;公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《股票上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。

第三十三条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第六章 附则
第三十四条 本制度的未尽事宜,依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度所称“以上”包含本数。

第三十六条 本制度依据实际情况变化需要修改时,须由董事会提交股东大会审议。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。



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二零二三年十一月

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