东航物流(601156):东方航空物流股份有限公司关联交易管理制度(2023年修订版)

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原标题:东航物流:东方航空物流股份有限公司关联交易管理制度(2023年修订版)

东航物流(601156):东方航空物流股份有限公司关联交易管理制度(2023年修订版)

东方航空物流股份有限公司
关联交易管理制度
(2020年3月26日公司2020年第二次临时股东大会制定)
(2023年11月17日公司2023年第一次临时股东大会修订)
第一章 总则
第一条 为规范东方航空物流股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性,充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条 本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。

第二章 关联交易的定义及其范围
第三条 公司的关联交易是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于以下交易:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织): (一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由上述第(一)项所列关联法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(三)关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织); (四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内,存在第四条、第五条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明,由公司董事会办公室做好登记管理工作。

第三章 关联交易遵循的原则
第八条 公司的关联交易应符合下列基本原则:
(一)诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿;
(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(三)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见;
(四)有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避; (五)公司关联人与公司发生关联交易,必须签署书面协议。

第九条 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方;
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、上海证券交易所及公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四章 关联交易的决策权限和信息披露
第十一条 除第十五条的规定外,公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露:
(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的交易; (二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十二条 除第十五条的规定外,公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构出具的审计报告或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

本制度第二十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准,但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求,或者公司按照《公司章程》或者其他规定,以及自愿提交股东大会审议的,应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计或者评估的要求。

第十三条 除第十五条的规定外,公司与关联人发生的以下关联交易可以由公司总经理决定并报董事会备案:
公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)低于30万元的关联交易,以及与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)低于300万元或交易金额在300万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

第十四条 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。

第十五条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司,向共同投资的企业增资、减资时,应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额,适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。

公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到第十二条第一款规定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资,达到应当提交股东大会审议标准的,可免于按照十二条的相关规定进行审计或者评估。

第十七条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的,应当按照《股票上市规则》的相关规定,适用第十一条、第十二条和第十三的规定。

第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则,分别适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的,可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露,并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项;达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的,可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议,并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

公司已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的,不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项,仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第二十条 公司与关联人发生第三条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时,按照下述规定履行审议程序并披露:
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
(二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本款前述规定处理; (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露; (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况; (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条 公司若与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的,还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定履行相关义务。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方式审议和披露: (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件,向第五条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第五章 关联交易的决策程序
第二十三条 关联交易事项经总经理批准后,对于超过总经理审批权限的按照第十一条、第十二条的规定履行审议程序。

第二十四条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。

第二十五条 公司的监事会应充分关注关联交易的公允性和合规性。如有需要,可以就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形明确发表意见。

第二十六条 股东大会对关联交易进行表决时,适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第二十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需经股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。

第六章 关联交易的关联董事回避和表决程序
第二十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程序。

第二十九条 董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前主动向公司董事会披露其关联关系并提出回避申请;非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事的回避申请。

第三十条 对关联交易进行表决时,会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决。

第三十一条 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,公司有权撤消该合同、交易或安排。

第七章 关联交易的定价
第三十二条 公司进行关联交易应当与关联方签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十三条 公司关联交易应当具有商业实质,定价应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第八章 附则
第三十四条 本制度所称关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。

第三十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第三十六条 本制度中所涉及的数额,“以上”包括本数;“超过”、“以外”、“低于”、“不足”不含本数。

第三十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。


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