巨人网络(002558):增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易

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原标题:巨人网络:关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告

证券代码:002558 证券简称:巨人网络 公告编号:2023-临047 巨人网络集团股份有限公司
关于增资上海巨堃网络科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
上海巨堃网络科技有限公司(以下简称“巨堃网络”)是巨人网络集团股份有限公司(以下简称“公司”、“巨人网络”)的参股子公司,公司直接持有其 48.81%股权,公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司(以下简称“巨道网络”)持有其 0.19%股权,公司及巨道网络合计持有其 49%股权,公司关联法人巨人投资有限公司(以下简称“巨人投资”)持有其 51%股权。

为更好地满足巨堃网络的长期战略发展目标,降低财务杠杆并保障偿债付息能力。巨堃网络的全体股东巨人网络、巨道网络、巨人投资按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资。本次增资总额为人民币 59,500.00万元,其中巨人网络出资人民币 29,044.63万元,巨道网络出资人民币 110.37 万元,巨人投资出资人民币 30,345.00 万元。增资完成后,巨堃网络的股权结构保持不变:公司持有巨堃网络 48.81%股权,巨道网络持有巨堃网络 0.19%股权,公司及巨道网络合计持有巨堃网络 49%股权,巨人投资持有巨堃网络 51%股权。本次交易不涉及公司财务报表合并范围的变化。

(二)本次交易构成关联交易
因公司与巨人投资均为公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)第 6.3.3条规定,巨人投资是公司的关联法人,因此本次增资构成关联交易。

(三)本次交易的审议程序
2023年 10月 30日,公司召开第六届董事会第四次会议,会议以 6票同意、0票反对、0票弃权,1票回避的表决结果审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》,关联董事史玉柱先生回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前,已经公司独立董事专门会议审议,全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议,并对该项议案发表了同意的独立意见。

本次关联交易发生后,公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额(已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围)未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据相关法律法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定,本次交易在董事会审议权限以内,无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市,无需经过有关部门批准。

二、 交易各方的基本情况
(一)上海巨道网络科技有限公司
1. 统一社会信用代码:91310115MA1K3ENK13
2. 成立时间:2016年 7月 20日
3. 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区马吉路 2号 1602H室
4. 法定代表人:费拥军
5. 企业类型:有限责任公司
6. 注册资本:人民币 100万元
7. 经营范围:从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,计算机软硬件、服装、工艺品的销售,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,出版物经营,从事货物及技术的进出口业务,企业管理咨询,商务信息咨询,会务服务,展览展示服务,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8. 股权关系:巨人网络直接持有巨道网络 100%股权
9. 实际控制人:史玉柱
10. 经查询,巨道网络不属于失信被执行人
(二)巨人投资有限公司
1. 统一社会信用代码:91310117703307877C
2. 成立时间:2001年 4月 23日
3. 注册地址:上海市松江区中凯路 988号 1幢
4. 法定代表人:史玉柱
5. 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
6. 注册资本:人民币 11,688万元
7. 主要股东:史玉柱持有巨人投资 97.86%股权,牛金华持有巨人投资 2.14%股权。

8. 实际控制人:史玉柱
9. 经营范围:实业投资,计算机网络开发、服务,投资管理,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10. 关联关系:巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业,因此巨人投资与公司构成关联关系。

11. 历史沿革、主要业务:巨人投资于 2001年 4月 23日成立;2015年 1月21日,巨人投资的注册资本由人民币 5,000万元变更为人民币 11,688万元。巨人投资近三年主要从事实业投资、投资管理等业务。

12. 主要财务数据:
单位:人民币万元

项目 2023年 1-6月/ 2023年 6月 30日 (未经审计) 2022年 1-12月/ 2022年 12月 31日 (未经审计)
资产总额 8,128,210.10 7,778,616.30
净资产 3,555,740.66 3,238,208.96
营业收入 906,553.73 1,768,326.77
归属于母公司股东的净 利润 84,467.76 132,537.58
13. 经查询,巨人投资不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况
1. 名称:上海巨堃网络科技有限公司
2. 统一社会信用代码:91310115MA1K3FXN28
3. 成立时间:2016年 8月 23日
4. 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
5. 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区马吉路 2号 1301C室
6. 注册资本:人民币 793,991.2724万元
7. 法定代表人:费拥军
8. 经营范围:从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让,技术服务,计算机系统集成,计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的销售,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,出版物经营,从事货物及技术的进出口业务,企业管理咨询,商务信息咨询,会务服务,展览展示服务,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9. 实际控制人:史玉柱
10. 关联关系说明:巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业,为公司的关联法人。

11. 历史沿革:巨堃网络于 2016年 8月 23日成立,巨道网络持有其 100%股权;2018年 6月 14日,巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,巨人投资对巨堃网络增资人民币 2.75亿元,持有其 54.89%股权,巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.25亿元,持有其 44.91%股权,巨道网络未参与增资,其持有巨堃网络的股权被稀释至 0.20%;2019年 9月 19日,巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,三方对巨堃网络进行同比例增资,巨人投资对巨堃网络增巨堃网络增资人民币 0.05亿元,本次增资完成后,三方持股比例不变;2020年1月 2日,巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,由巨人网络对巨堃网络增资 2.29亿元,巨人投资和巨道网络未参与增资,本次增资完成后,巨人网络持有巨堃网络 48.81%股权,巨道网络持有巨堃网络 0.19%股权,巨人投资持有巨堃网络 51%股权;2020年 9月 7日,巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,三方对巨堃网络进行同比例增资,巨人投资对巨堃网络增资人民币 15.30亿元,巨人网络对巨堃网络增资人民币 14.64亿元,巨道网络对巨堃网络增资人民币 0.06亿元,该次增资完成后,三方持股比例不变;2021年 8月 30日,巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,三方对巨堃网络进行同比例增资,巨人投资对巨堃网络增资人民币 2.81亿元,巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.68亿元,巨道网络对巨堃网络增资人民币 0.01亿元,该次增资完成后,三方持股比例不变;2022年 4月 29日,巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,三方对巨堃网络进行同比例增资,巨人投资对巨堃网络增资人民币 3.32亿元,巨人网络对巨堃网络增资人民币 3.17亿元,巨道网络对巨堃网络增资人民币 0.01亿元,该次增资完成后,三方持股比例不变。2022年 12月 21日,巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,三方对巨堃网络进行同比例增资,巨人投资对巨堃网络增资人民币 2.60亿元,巨人网络对巨堃网络增资人民币 2.49亿元,巨道网络对巨堃网络增资人民币 0.01亿元,该次增资完成后,三方持股比例不变。

12. 主要业务最近三年发展状况:鉴于互联网科技为公司重要的战略布局方向,近年来该等领域涌现出大量高速成长的企业和商业投资机会,公司于 2016年 8月 23日通过全资子公司巨道网络出资成立巨堃网络,拟谋求相关领域的业务拓展和项目投资机会。自成立以来,巨堃网络持续寻找、考察、论证相关业务拓展机会和项目投资机会。2020年,巨堃网络完成了对 Alpha Frontier Limited的控股型投资,旗下主要资产 Playtika是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司,目前主要将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。2022年 3月,Playtika董事会已经开始评估 Playtika的潜在战略选择,其中可能包括 Playtika整体出售或其他可能的交易(下称“潜在交易”)。潜在交易的评估程序已启动,目前仍在进程中,如潜在交易实施完毕,可能导致巨堃网络出售其间接持有的全部或部分 Playtika股份,具体内容详见公司于 2022年 3月 11日在指定信息披露媒体上刊登的《关于参股子公司拟出售股权资产的公告》(公告编号:2022-临 011)。

13. 本次交易前后,巨堃网络的股权结构不变,具体如下:

股东名称 持股比例  
  交易前 交易后
上海巨道网络科技有限公司 0.19% 0.19%
巨人网络集团股份有限公司 48.81% 48.81%
巨人投资有限公司 51.00% 51.00%
合计 100.00% 100.00%
主要股东的基本情况详见本公告“二、交易各方的基本情况”。

14. 巨堃网络的主要财务数据如下表所示:
单位:人民币万元

项目 2023年 1-6月/ 2023年 6月 30日 (未经审计) 2022年 12月/ 2022年 12月 31日 (经审计)
资产总额 4,549,787.05 4,224,760.93
负债总额 2,983,413.60 2,907,658.25
应收款项总额 115,503.23 98,230.80
净资产 1,566,373.45 1,317,102.68
营业收入 905,335.60 1,766,250.58
营业利润 182,097.37 205,754.61
归属于母公司股东的净 利润 51,136.37 46,742.80
注:巨堃网络2022年度财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计(审计报告编号:【安永华明(2023)审字第61531289_B01号】)。

15. 经查询,巨堃网络不属于失信被执行人。

16. 公司及子公司持有的巨堃网络股权不存在质押;巨人投资以其持有的巨堃网络股权为上海赐比商务信息咨询有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请的本金为 661,891.00万元并购贷款提供质押担保。

17. 巨堃网络股权权属清晰,不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据
巨人网络、巨道网络与巨人投资共同对巨堃网络进行增资,各方遵循平等自愿的合作原则,以等价现金形式,按股权比例同比例出资,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、交易协议的主要条款
巨人网络、巨道网络、巨人投资与巨堃网络已于 2023年 10月 30在上海市共同签署了《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》,主要内容如下: 1. 增资金额:
巨人网络以人民币 29,044.63万元对巨堃网络进行增资,巨道网络以人民币110.37万元对巨堃网络进行增资,巨人投资以人民币 30,345.00万元对巨堃网络进行增资。

2. 支付方式和安排:
巨人网络、巨道网络、巨人投资将以现金方式出资。巨人网络、巨道网络、巨人投资应在本协议生效后 3年内根据需要分批完成款项支付。

3. 交易完成后的股权结构:
本次交易为各股东同比例增资,巨堃网络的股权结构不变,公司持有巨堃网络 48.81%股权,巨道网络持有巨堃网络 0.19%股权,巨人投资持有巨堃网络 51.00%股权。

4. 巨堃网络的组织结构如下:
4.1 巨堃网络设股东会、董事会、监事、经理。

4.2 巨堃网络的董事会由三名董事组成,董事由股东会选举产生。三名董事中巨人网络提名一名,巨人投资提名两名。

4.3 以下事项须经巨人网络提名的董事同意方可通过实施:
(1)巨堃网络每次的分红方案;
(2)巨堃网络增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停止营业、清算或解散的方案;
(3)巨堃网络的经营方针和投资计划;
(4)巨堃网络年度财务预算和/或就已经批准的年度财务预算做重大修改; (5)修改巨堃网络章程;
(6)在经批准年度预算额度外,巨堃网络向银行借款或对外举借债务; (7)巨堃网络对外提供担保;
(8)巨堃网络对外提供贷款,包括但不限于向管理层或核心团队,向任何第三方公司或个人提供;
(9)巨堃网络的业务范围和/或业务活动的重大改变。

4.4 巨堃网络设监事一名,由巨人网络提名。

4.5 巨堃网络设经理 1名,由其董事会聘任或解聘。

4.6 巨堃网络的财务负责人由巨人网络指派。

5. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限:
经巨人网络董事会批准,且经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章生效。

6. 交易标的的交付状态、交付和过户时间:
巨堃网络应在协议生效后 90个工作日内完成工商变更。

7. 违约条款:
任何一方违反本协议约定的本方义务、承诺、保证,均为违约,守约方有权要求其承担因此给本方造成的全部损失。

六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,公司不会产生新的关联交易,不会与关联方产生同业竞争,不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排,不涉及公司财务报表合并范围变化。

七、交易目的和对公司的影响
目前,巨堃网络经营状况良好,营收规模持续扩大,但资产负债率较高,财务费用会对其利润增速产生一定的影响,偿债及付息压力也限制了巨堃网络随时捕捉其他优质投资项目的机会,从而制约了巨堃网络的长期发展。因此,公司、巨道网络及关联方巨人投资对巨堃网络同比例增资,为巨堃网络提供资金支持,降低巨堃网络的偿债及付息压力,为其健康、持续发展提供有力保障。

公司本次增资的资金来源为自有资金或自筹资金,交易各方履约能力良好,本次增资不会影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、2023年以来与关联人累计已发生的关联交易总金额
2023年以来,除本次交易外,公司与巨人投资未发生其他关联交易,但公司与其同一控制下的其他企业存在关联交易,具体如下:
单位:人民币万元

关联交易类别 交易对手方名称 2023年 1-9月累 计交易金额 (未经审计) 备注
自关联方租入房屋 上海健特生物科技 有限公司 1,808.46 该等交易已经公司第五届董事会第二十 三次会议、第五届监事会第十四次会议 审议通过,详见公司于 2023年 4月 29 日在指定信息披露媒体上刊登的《2023 年度预计日常关联交易的公告》(公告 编号:2023-临 014)。
向关联方出租房屋 上海黄金搭档生物 科技有限公司 138.17  
向关联方出租房屋 上海健久生物科技 有限公司 136.32  
自关联方借款利息 Alpha Frontier Limited 1,385.22  
合计 3,468.17    
九、独立董事过半数同意意见
1. 独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2023年 10月 30日召开专门会议,审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》,独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。

2. 独立董事的独立意见
公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见:经核查,巨人网络与巨道网络、巨人投资共同增资巨堃网络,是为降低其财务杠杆并保障偿债付息能力,为其健康、持续发展提供有力保障,不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序,关联董事史玉柱先生回避表决,交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市规则》《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司、巨道网络与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的事项。

十、备查文件
1. 公司第六届董事会第四次会议决议;
2. 独立董事专门会议决议;
3. 交易各方签署盖章的《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》。


特此公告。


巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2023年 10月 31日

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