天洋新材(603330):修订《公司章程》

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原标题:天洋新材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码:603330 证券简称:天洋新材 公告编号:2023-081 天洋新材(上海)科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(2023年修订)等法律、法规和规范性文件的最新修订情况,天洋新材(上海)科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月27日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈天洋新材(上海)科技股份有限公司章程〉的议案》。

公司本次修改章程的具体内容:

修订后条款序号 修订前 修订后
第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:共 聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔 胶、EVA热熔胶的生产,化工原料及产品(除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、 纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售, 从事货物进出口及技术进出口业务;道路货 物运输(不含危险货物)。 经公司登记机关核准,公司经营范围是:一 般项目:合成材料制造(不含危险化学品); 新型膜材料制造;新型膜材料销售;化工产 品销售(不含许可类化工产品);机械设备销 售;机械零件、零部件销售;针纺织品销售; 橡胶制品制造;橡胶制品销售;塑料制品制 造;塑料制品销售;建筑装饰材料销售;货 物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币1元。 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第二十二条 …… 公司采用上述第(三)项方式增加注册资本 的,还应符合本章程第一百五十五条的规定。 删除此条
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: …… 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情 形之一的除外: ……
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之 一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式; …… 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中 交易方式,或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 ……
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股 票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 …… 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员,将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
    公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 ……
第三十八条 …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。 …… (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 …… (十六)审议公司因本章程第二十四条第 (一)、(二)项规定的情形收购本公司股份 的事项; …… 删除此条 本条增加一款:上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
第四十二条 …… (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保; …… (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保;
  (二)公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保; (四)公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计总资产的百分之 30%以后提供的任何 担保; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的其 他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第(四)、(五)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司 发生的或者控股子公司之间发生的担保事 项,除中国证监会和本章程另有规定外,免 于按照本条规定履行相应程序。 (二)公司及其控股子公司对外提供的担保 总额,超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的担保 总额,超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续12个月内累计计算 原则,超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其 他担保。 公司股东大会审议前款第(四)项担保 时,应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 董事会、股东大会违反对外担保审批权 限和审议程序的,由违反审批权限和审议程 序的相关董事、股东承担连带责任。违反审 批权限和审议程序提供担保的,公司有权主 张该担保对其不发生效力且不承担担保或者 赔偿责任,并有权视损失、风险的大小、情 节的轻重决定追究当事人责任。
第四十四条 …… (一)董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数即 5名或者章程所定人数的 …… (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者章程所定人数的 2/3时;
  2/3即5名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权 股份总数10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或章 程规定的其他情形。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额的 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住 所地或者召集人在会议通知中确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式 召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 或者召集人在会议通知中确定的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。发出股东大会 通知后,无正当理由,股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的,召集人应当 在现场会议召开日前至少2个交易日公告并 说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东决定自行召集股东大会 的,须书面通知董事会,同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时,向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容符合法律、行政法规、部门 规章和章程的规定; (二)内容属于股东大会职权范围; (三)有明确议题和具体决议事项。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会应当于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 …… (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码; …… 股东大会采用网络方式的,应当在股东 大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 …… (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日 公告并说明原因。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不得延期或者取消,股东大会通知中列明 的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或 者取消、提案取消的情形,召集人应当在原 定会议召开日前至少 2个交易日发布公告,
    说明延期或者取消的具体原因。延期召开股 东大会的,还应当披露延期后的召开日期。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示证明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托 代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 …… 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 ……
第六十二条 …… (五)委托人签名(或盖章),委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印章;委托人 为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位 印章。 …… (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签 名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
  式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保 存,保存期限为10年。 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10年。
第七十八条 …… (六)公司回购股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 …… (六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,可 以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议中作出详细说明。 关联股东在股东大会表决时,应当自动 回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关 联股东回避。无须回避的任何股东均有权要 求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联 交易事项的定性及由此带来的在会议上披露 利益并回避、放弃表决权有异议的,可申请 无须回避董事召开临时董事会会议作出决 定,该决定为终局决定。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避 并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股 东回避。无须回避的任何股东均有权要求关 联股东回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 作出详细说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的 删除
  投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。  
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)董事候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东,其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的董事人数。 (二)独立董事候选人的提名采取以下 方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的独立董事人数。 (三)监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东,其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的监事人数。 (四)股东提名董事、独立董事、监事 候选人的须于股东大会召开 10日前以书面 方式将有关提名董事、独立董事、监事候选 人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘 书,董事、独立董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺(可以任何通知方式), 同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人的提名采取以 下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的董事人数。 (二)独立董事候选人的提名采取以下 方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的独立董事人数。 (三)非职工代表监事候选人的提名采 取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的监事人数。 (四)股东提名董事、独立董事、非职 工代表监事候选人的须于股东大会召开 10日 前以书面方式将有关提名董事、独立董事、 非职工代表监事候选人的理由及候选人的简 历提交公司董事会秘书,董事、独立董事候
  整并保证当选后切实履行董事职责。提名董 事、独立董事的由董事会负责制作提案提交 股东大会;提名监事的由监事会负责制作提 案提交股东大会; (五)职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序以及累积 投票制的相关事宜见《天洋新材(上海)科 技股份有限公司累积投票制度》。 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 (可以任何通知方式),同意接受提名,承诺 所披露的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。提名董事、独立董事的由董 事会负责制作提案提交股东大会;提名非职 工代表监事的由监事会负责制作提案提交股 东大会; (五)职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 董事、监事的选举应当充分反映中小投 资者的意见。股东大会在董事、监事的选举 中应当积极推行累积投票制度。涉及下列情 形的,股东大会在董事、监事的选举中应当 采用累积投票制: 1、公司选举 2名以上独立董事的; 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在 30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行,并根据应选董事、监事人数,按照获得 的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、 监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 持有多个股东账户的股东,可以通过其 任一股东账户参加网络投票,其所拥有的选 举票数,按照其全部股东账户下的相同类别
    股份总数为基准计算。 股东大会以累积投票方式选举董事、监 事的的具体规则参见《天洋新材(上海)科 技股份有限公司累积投票制度》。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当 逐项表决。股东或者其代理人在股东大会上 不得对互斥提案同时投赞成票。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不 得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 持有多个股东账户的股东,可行使的表 决权数量是其名下全部股东账户所持相同类 别普通股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过网络投票 系统参与股东大会网络投票的,可以通过其 任一股东账户参加。投票后,视为其全部股 东账户下的相同类别普通股均已分别投出同 一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东,通过多个股 东账户重复进行表决的,其全部股东账户下 的相同类别普通股的表决意见,分别以各类 别和品种股票的第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2名 股东代表参加计票、监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加
  计票、监票。股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即点票。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 公司将根据监管部门的要求建立中小投资者 单独计票制度,即在公司股东大会审议影响 中小投资者利益的重大事项时,将根据监管 部门的要求对中小投资者的表决进行单独计 票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果(包 括中小投资者表决的单独计票结果)和通过 的各项决议的详细内容,并及时报送证券监 管部门。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。
第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份, 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: ……
  (三)担任破产清算的公司、企业的董 事、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年; …… (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; ……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选董事就任前,原 董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部 门规章和公司章程的规定,忠实履行董事职 责,维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事 选聘程序为: (一)根据本章程第八十二条的规定提 出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选 人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东
    大会上进行表决。 公司不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的 利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: …… 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: ……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独董会计专业 人士缺少或董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 …… 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。 ……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: …… (七)拟订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立、变更公司形式、解散的 方案; …… (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 董事会行使下列职权: …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; …… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
  事项和奖惩事项; …… (十六)制定公司利润分配政策调整的方 案; (十七)对公司因本章程第二十四条第 (三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公 司股份作出决议; (十八)法律、法规或公司章程规定,以 及股东大会授予的其他职权。 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数 并担任召集人,审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事,召集人应当 为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、 职责权限、决策程序、议事规则等由公司董 事会制定各专门委员会的工作细则加以确 定,并在公司董事会决议通过之日起执行。 超过股东大会授权范围的事项,应当提 交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 邮件(包括电子邮件)、电话、传真或专人送 达;通知时限为:提前 5日(不包括会议当 日)。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 邮件(包括电子邮件)、电话、传真或专人送 达;通知时限为:提前 3日(不包括会议当日)。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。董事会决议的表决,实行一人一 票。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖
  章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议 记录,出席会议的董事和董事会秘书应当在 会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存。保管期限为10年。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限不少于十年。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 …… 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 ……
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织 实施董事会决议,并向董事会报告工作;依 据公司发展战略和规划,制订实施方案; …… (五)拟订并组织实施公司风险控制制度 (六)制定公司的具体规章并组织实施; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织 实施董事会决议,并向董事会报告工作; …… (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
  财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理的职权和具体实施办法见《天洋新材 (上海)科技股份有限公司总经理工作细则》 聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作规则,报董事会批 准后实施。 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。 其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息 披露事务等事宜。 …… 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理,办理信息披露事务等事宜。 ……
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会行使下列职权: …… (四)当董事、总经理和其他高级管理 人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机 关报告; …… (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 监事会行使下列职权: …… (四)当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; …… (七)依照《公司法》第一百五十一条的 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。
  公司承担。 (十)对公司利润分配政策的调整方案 提出独立意见; (十一)法律、法规及公司章程规定或 股东大会授予的其他职权。  
第一百四十七条 …… 监事会的召开和表决程序详见《天洋新材(上 海)科技股份有限公司监事会议事规则》,作 为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 …… 监事会的具体职权、会议召开和表决程序详 见《天洋新材(上海)科技股份有限公司监 事会议事规则》,作为章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录, 监事会会议记录应当真实、准确、完整, 充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见,出席会议的监事和记录人员应当在会议 记录上签名。 …… 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 ……
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度财 务会计报告,在每一会计年度上半年结束之 日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 …… 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告,在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 ……
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存 储。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。
第一百五十六条 …… ……
  (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司的利润分配应重视对社会公众股 东的合理投资回报,根据分红规划,每年按 当年实现可供分配利润的规定比例向股东进 行分配; …… (二)利润分配具体政策: 2、公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配。现金分红的具体条 件为: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为 正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 3、…… (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应到20%。 …… (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司的利润分配应重视对社会公众股 东的合理投资回报,公司在符合利润分配的 条件下,原则上每年度进行利润分配,可以 进行中期现金分红; …… (二)利润分配具体政策: 2、公司原则上每年度均应实施现金分 红。但出现下述情形之一可以不进行现金分 红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润 较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出 具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; (4)非经常性损益形成的利润或公允价 值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入 现金分红的范围; (5)公司有重大投资计划或重大资金支出等 事项发生(募集资金项目除外)。 3、…… (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八 十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 十;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 十。 ……
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年, 可以续聘。 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
     
第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: …… 公司的通知以下列形式发出: …… (五)本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 …… 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 ……
第一百八十一条 公司因有第一百七十九条第(一)、(二)、 (四)、(五)、项情形而解散的,应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组,开始清 算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 公司因有第一百七十九条第(一)、(二)、 (四)、(五)、项情形而解散的,应当在解散 事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者有关主管机关确认。 …… 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 ……
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以 及清算期间收支报表和财务账册,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司,公告公司终止。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司 登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。
第一百九十二条 公司上市以后,属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。
第一百九十九条 本章程自公司公开发行股票并上市后生效施 行。 本章程自股东大会审议通过之日起生效施 行。

注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。


除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容未作修改,修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本次修订章程事项,尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。


天洋新材(上海)科技股份有限公司
董事会
2023年 10月 28日