现场督导成IPO“质控”利器,六大典型案例回放

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具体来看,每期的上市审核动态涉及多方面内容,如政策动态、常见问题、监管动态、督导情况等。现场督导作为IPO审核的一大利器,在上市审核动态中出现也是频频出现。上交所在公布每月现场督导相关数据的同时,会发布一些典型案例。深交所则是每期都会分享2个涉及现场督导的经典案例,但时间不限于年内。

截至目前,上交所在今年对5家项目保荐业务启动问题导向现场督导,对4家保荐人开展了执业质量现场督导,分享了4个现场督导案例。深交所在今年分享了16个关于现场督导的典型案例,并对大量常见业务问题予以详细解答。

执业质量、内控等共性问题浮出水面

从现场督导的情况来看,1-4月,上交所对2家项目的保荐业务启动问题导向现场督导,对3家保荐人开展执业质量现场督导;5月,上交所对1家保荐人开展了执业质量现场督导;6月,上交所对3家项目的保荐业务启动问题导向现场督导,包括2家主板首发项目,1家科创板再融资项目。

尽职调查方案有效性不足、重要尽调程序执行不到位、信息披露不准确不完整是部分保荐机构在现场督导后,被发现执业质量存在的一些共性问题。同时,保荐机构内部控制建设的六大共性问题也在现场督导后浮出水面,一是建制执制,二是质控内核履职及意见跟踪落实,三是工作底稿管理,四是报送文件审批,五是整改与问责,六是系统支持。

对于市场关注的执业质量现场督导的启动原则,上交所列出了四类情形:

一是在本所保荐IPO项目撤否率排名靠前的保荐人;

二是在本所保荐IPO项目存在违规处理情形较多的保荐人;

三是在本所保荐IPO项目多次出现“一督就撤、一查就撤”情形的保荐人;

四是本所发行上市审核过程中发现存在突出问题、执业质量较差或廉洁从业风险较高的保荐人。

深交所则是对17个IPO上市公司关注的常见业务问题进行了解答,涉及主板平移企业和新申报企业的申报注意事项、创业板在审企业审核文件要求、廉洁自律承诺函签署要求、审核关注要点填报要求、全面注册制申请文件、简化预沟通程序、转增股本锁定期要求、签字保荐代表人“已完成项目”的认定、差异化监管机制启动、员工持股计划保荐工作报告的核查说明等。

多起典型案例,为市场“敲响警钟”

在上市审核动态中,上交所、深交所公布了大量现场督导案例,予以警示。记者选取了其中的部分典型案例,发现申报企业主动撤回材料、流程终止是常态,还有部分发行人、保荐机构已被下发罚单或正推进处罚中。

案例一:征图新视,保荐机构东吴证券

征图新视拟登陆科创板,申请材料于2021年6月被上交所受理,2022年1月被终止审核。由于发行人存在最近一年营业收入“压线”科创属性评价指标的情况,审核重点关注发行人的销售真实性、收入截止性问题。通过现场督导这一利器,发现保荐人未审慎核查发行人对A公司的收入确认合规性,包括年末集中采购的商业合理性、合同履约义务的识别、物流发货和产品交付。

而针对上述异常情况,发行人和保荐人未能提供合理解释,在现场督导后选择主动撤回申报。

案例二:聚威新材,保荐机构第一创业

公开资料显示,聚威新材拟登录科创板的材料于2022年6月被受理,2023年1月10日被暂缓审议,2023年4月28日被终止上市。在10个月的时间里,公司经历了上市委员会的两轮问询,但显然结果并没有得到认可。

通过现场督导发现,一是发行人研发费用相关内部控制存在薄弱环节,包括研发领料与生产领料存在混同、职工薪酬的归集缺乏支持性证据;二是发行人成本核算内部控制存在不规范。此外,保荐机构项目组对于拟报送的部分申报材料,在经过质控部门核验签章后,又进行了部分实质性修改,但未按规定重新履行内部核验签章程序即向本所报送,保荐业务“三道防线”存在一定薄弱环节。

针对以上违规情形,上交所对发行人、保荐机构及保代均予以监管警示。

案例三:福贝宠物,保荐机构广发证券

福贝宠物于今年3月4日向上交所主办递交申请材料,7月7日主动撤回申请,在撤回一个月后,监管处罚也随之而至。申报前,公司与相关投资机构签订对赌协议,涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。审核问询过程中,回复称已与相关投资机构签订了对赌条款解除协议,明确对赌条款、相关特殊权利条款自始无效,

对此,保荐机构核查并发表肯定意见。而经过专项核查后,发现保荐机构对发行人对赌协议解除情况核查不到位,审核问询回复与实际情况不符。

对此,保代、发行人及时任董事会秘书兼副总经理被予以监管警示。

案例四:谷麦光电,保荐机构长江证券

现场督导成IPO“质控”利器,六大典型案例回放

该案例涉及两个核心问题,一是发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入,二是发行人2021年新增业务的销售真实性存疑。值得注意的是,谷麦光电在督导过程中不配合工作,未按照督导组要求提供OA系统完整权限。经多次督促开通后,系统显示发行人已删除部分邮件以及疑似关联方的信息。

发行人和保荐人选择主动申请撤回申报,今年7月,深交所接连公布四张罚单,发行人、保荐机构、保代和会计师同时被罚。

案例五:嘉禾生物,保荐机构中信证券

境外销售加经销商模式作为IPO财务核查的重点和难点,如何有效地进行核查一直是棘手难题。在经过现场督导后,发现发行人存在两大问题:一是发行人对美国客户销售收入真实性存疑,二发行人境外存货的真实性存疑。对上述情况,发行人与保荐人选择主动撤回申请。

4月12日,监管连发四张罚单。签字会计师、保代被通报批评,会计师事务所、保荐机构被书面警示。

案例六:咏声动漫,保荐机构华泰联合

在现场督导后发现两大问题,一是发行人市场推广费完整性存在异常,二是发行人收入确认时点准确性存在异常。综合报表数据和前述的问询情况,发现发行人在2022年12月对某个客户突击确认收入,明显是刻意安排,使得该收入的真实性和合理性存疑。此外,在督导期间,发行人关键岗位员工未积极配合督导组就相关事项进行访谈,只是选择一撤了之。

针对该企业IPO过程中的违规行为,深交所对发行人采取通报批评的纪律处分,对保代采取书面警示的监管措施。

现场督导发挥重要作用

有业内人士表示,进行现场督导很大原因是在审核过程中发现书面问询不能解决的问题,例如存在造假嫌疑,或是发行人、保荐机构在审核过程中不配合,监管人员就会通过现场督导来了解相关情况。“现场督导对于大部分瑕疵公司来说极具杀伤力,所以会出现“一督就撤,一撤了之”的情形。”

作为IPO审核的一大利器,现场督导在保障信息披露质量、形成有效监管威慑、抑制重承揽轻承三大方面发挥了重要作用。近年来,交易所对中介机构的监管力度也不断加大,督促保荐机构当好资本市场的“看门人”。

数据显示,2022年上交所共启动19次保荐业务现场督导,对14家保荐项目启动问题导向现场督导,其中9家在督导进场前撤回申请。深交所于近期也公布了2023年IPO企业现场督导检查发现的18个方面问题,并在每期的审核动态中公布以往的典型案例,加深市场各方对现场督导工作的认识。

早在今年2月,深交所就出台了《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》,将现场督导、专项自查的要求进一步细化。以往现场督导都是采取随机抽取的方式,如今转变为对注册制下IPO保荐业务执业质量较低,内控风险较大的保荐机构实施差异化的监管安排。当保荐机构保代人均保荐项目数排前二十,且项目撤否率超过60%,深交所将对其保荐的IPO项目按50%以上的比例抽取实施现场督导。