赛恩斯(688480):赛恩斯环保股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度

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原标题:赛恩斯:赛恩斯环保股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度

赛恩斯环保股份有限公司
证券投资、期货和衍生品交易管理制度

第一章 总则
第一条 为规范赛恩斯环保股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司证券投资交易行为,防范投资风险,强化风险控制,保证公司资金、财产的安全,维护公司和公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《赛恩斯环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及上海证券交易所认定的其他投资行为。其中,委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。以下情形不适用本制度证券投资规范的范围: (一)作为公司主营业务的证券投资行为;
(二)固定收益类或者承诺保本的投资行为;
(三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
(四)购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有三年以上的证券投资;
(五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的,以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合。

第三条 公司进行证券投资与期货和衍生品交易的原则为:
(一)公司的证券投资与期货和衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;
(二)公司的证券投资与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则,建立健全内控制度,控制投资风险、注重投资效益;
(三)公司的证券投资与期货和衍生品交易必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务,不得使用募集资金从事证券投资。

公司进行委托理财时,应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司从事套期保值业务是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。

第五条 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等,且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系,使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

本条所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动:
(一)对已持有的现货库存进行卖出套期保值;
(二)对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值,包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值,对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值;
(三)对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值,包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值,对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值;
(四)根据生产经营计划,对预期采购量或预期产量进行套期保值,包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值; (五)根据生产经营计划,对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套(六)根据投资融资计划,对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值;
(七)上海证券交易所认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时,应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。

第六条 本制度适用于公司及子公司(包含全资子公司和控股子公司)。未经公司同意,公司子公司不得进行证券投资。如子公司拟进行证券投资,应先将方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 决策权限及审批程序
第七条 公司进行证券投资交易的决策权限如下:
(一) 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上,或证券投资交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不超过50%,且绝对金额超过100万元的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务;
(二) 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上,或证券投资交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元;公司在投资之前除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议;
(三) 证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的,由总经理审批。

第八条 公司及其子公司进行证券投资、委托理财,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。上述审批权限如与现行法律、行政法规、上海证券交易所相关规定不相符的,以相关规定为准。

第九条 公司从事期货和衍生品交易,财务部应当编制可行性分析报告并提交董事会审议,独立董事应当发表专项意见。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; (二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
(三)公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的,可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的金额(含使用前述交易的收益进行交易的相关金额)不应超过已审议额度。

第三章 管理与风险控制
第十条 公司董事会和股东大会是公司证券投资、期货、衍生品交易及委托理财的主要决策机构。公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资、期货、衍生品交易及委托理财相关的协议、合同。公司董事会秘书和证券部负责履行相关的信息披露义务。

第十一条 财务部为本公司及子公司证券投资、期货、衍生品交易及委托理财的主管部门,负责投资规划和计划的编制、项目预审和评审的组织、审批程序的履行、项目实施的管理和风险的监控等工作。

第十二条 公司财务部负责证券投资、期货、衍生品交易及委托理财所需资金的筹集、划拨和使用管理;负责对相关项目进行会计核算,并检查、监督其合法性、真实性,防止公司资产流失;负责对相关项目保证金进行管理;负责及时对证券投资、期货、衍生品交易及委托理财相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。

第十三条 公司财务部与监察审计部法务人员根据需要负责对证券投资、期货、衍生品交易及委托理财业务合同及相关法律文件进行拟制、审查及处理因风险投资事项引致的相关纠纷、诉讼,防范证券投资、期货、衍生品交易及委托理财事项中出现的法律风险,保证证券投资、期货、衍生品交易及委托理财业务符合法律法规和公司制度的规定,保障公司的合法权益。

第十四条 财务部负责将拟进行达到披露标准的证券投资、期货、衍生品交易及委托理财业务通知到公司证券部,证券部负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门及本制度中的审批与决策的相关要求审核证券投资、期货、衍生品交易及委托理财交易决策程序的合法合规性,并实施必要的信息披露。

第十五条 董事会秘书负责公司证券投资、期货、衍生品交易及委托理财信息的对外公布,其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货、衍生品交易及委托理财信息。

第十六条 财务部门作为证券投资、期货、衍生品交易及委托理财的运作机构,负责协助选择交易对手,签署相关协议,统一控制额度;负责就紧急事件制定应急处理方案;负责国际国内经济形势及相关市场的研究,信息的收集与报告;负责指导各公司主体的证券投资、期货、衍生品交易及委托理财工作的开展和执行。

第十七条 公司财务部应针对证券投资、期货、衍生品交易及委托理财的业务类型或者不同交易对手设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程,并严格执行止损规定。财务部门应当跟踪证券投资、期货、衍生品交易品种的公开市场价格或者公允价值的变化,及时评估风险敞口变化情况,并向管理层和董事会汇报。

第十八条 公司监察审计部负责对证券投资等高风险投资事项的审计与监督,每半年对交易的实施情况进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会;每个会计年度末应对证券投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计证券投资可能发生的收益和损失,并向董事会秘书、审计委员会或董事会报告。

检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向上海证券交易所报告。

第十九条 独立董事、监事会有权对公司证券投资、期货、衍生品交易及委托理财情况进行监督检查。必要时由全体独立董事或监事会提议,可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事、监事会在监督检查中发现公司存在违规操作情形的,可提议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。

第二十条 财务部门应建立健全相关业务流程,确保在人员、信息、账户、资金、会计核算及存档等业务环节的职责分离。确保在开展各类证券投资、期货、衍生品交易及委托理财业务前知悉相关的法律、法规和规范性文件相关规定,遵守公司的保密制度,未经允许不得泄露相关交易信息,不得进行违法违规交易。

第二十一条 公司董事会审计委员会定期审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况,必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会和监察审计部应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督,及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

公司应当制定切实可行的应急处置预案,以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额(或者亏损预警线),明确止损处理业务流程并严格执行。

公司拟在境外开展期货和衍生品交易的,应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险,充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外衍生品交易的,应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第四章 信息管理、信息披露和内部信息报告程序
第二十二条 公司证券投资、期货、衍生品交易及委托理财应遵循上海证券交易所相关规定以及公司《信息披露制度》规定的信息披露和信息报告规定。

第二十三条 公司在调研、洽谈、评估投资项目时,内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务,不得擅自以任何形式对外披露,并及时向公司证券部报送内幕信息知情人名单。由于工作失职或违反本制度规定,给公司带来严重影响或损失的,公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分;情节严重的,将给予经济处罚;涉嫌违法或犯罪的,公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第二十四条 证券投资、期货、衍生品交易及委托理财实施过程中,发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时,董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告并知会董事会秘书,董事长应立即向董事会报告。

第二十五条 公司应按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定,及时披露公司开展证券投资业务、期货和衍生品交易及委托理财的相关信息。

第二十六条 公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货、衍生品交易及委托理财的执行进展和投资安全状况,如出现投资发生较大损失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第二十七条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资交易情况进行披露。

第二十八条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易,在披露定期报告时,可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算,但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的,可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第二十九条 公司进行委托理财,发生以下情形之一的,应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施:
(一)理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回; (二)理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更;
(三)受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件;
(四)其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

第三十条 公司拟开展期货和衍生品交易的,应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等,并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的,应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口,明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系,以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明,包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的,应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的,不得使用套期保值、风险管理等类似用语,不公司财务部应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化,及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况,并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000万元人民币的,应当及时披露。公司开展套期保值业务的,可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时,还应当重新评估套期关系的有效性,披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因,并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行;本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照届时有效的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十二条 本制度的“以上”包含本数,“超过”不包含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订,自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。