壹石通(688733):北京德恒(合肥)律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会见证法律意见

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原标题:壹石通:北京德恒(合肥)律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会见证法律意见

壹石通(688733):北京德恒(合肥)律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会见证法律意见

北京德恒(合肥)律师事务所
关于
安徽壹石通材料科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
见证法律意见
2024年第一次临时股东大会见证法律意见
北京德恒(合肥)律师事务所
关于
安徽壹石通材料科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
见证法律意见
德合律意字DHHF051-3号
致:安徽壹石通材料科技股份有限公司
北京德恒(合肥)律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽壹石通材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“壹石通”)的委托,本所指派钱方律师、马宝飞律师(以下合称“本所承办律师”)列席了公司于2024年1月15日在安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路10号公司办公楼三楼会议室召开的2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。

本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《安徽壹石通材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料。本所承办律师得到公司如下保证,即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求,无任何隐瞒、疏漏,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

2024年第一次临时股东大会见证法律意见
为出具本法律意见,本所承办律师查验了包括但不限于以下内容:
1.本次股东大会的召集和召开程序;
2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格;
3.本次股东大会的表决程序及表决结果;
4.本次股东大会是否对《通知》中未列明的事项作出决议。

为出具本法律意见,本所及本所承办律师声明如下:
1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法赔偿投资者直接经济损失,但本所能够证明自己没有过错的除外。

2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国(仅为本法律意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规、中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定发表法律意见。

3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用,未经本所及承办律师书面同意,不得用于其他任何目的。

4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

5.在本法律意见中,本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见,不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及2024年第一次临时股东大会见证法律意见
准确性等问题发表意见。

本所承办律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公司章程》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上,现出具如下法律意见:一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.登录上交所网站(www.sse.com.cn)查询本次股东大会相关公告;2.现场见证公司本次股东大会会议召开情况;3.查阅公司第三届董事会第二十四次会议决议等。

在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
经本所承办律师核查,公司第三届董事会第二十四次会议于2023年12月29日作出决议,同意召开本次股东大会,公司于2023年12月30日公告了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称为“《通知》”)。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议,并于本次股东大会召开前15日以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采取现场表决与网络投票的方式。现场会议于2024年1月15日在安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路10号公司办公楼三楼会议室召开;网络投票中,通过上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间为2024年1月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30以及下午13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月15日9:15-15:00。

本次会议由公司董事会召集,由于董事长蒋学鑫先生因公未能出席本次会议,事前已履行请假程序。经公司半数以上董事共同推举,由公司董事鲍克成先生主持。会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

本所承办律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和2024年第一次临时股东大会见证法律意见
《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验自然人股东的身份证等;2.查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等;3.登录上交所网站(www.sse.com.cn)查询有关本次股东大会的公告;4.查验本次股东大会的签到表及股东大会网络投票统计表;5.现场见证本次股东大会等。

在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
经本所承办律师核查,出席本次股东大会的股东及委托代理人共计17人,代表公司有表决权股份数为33,965,304股,占公司股份总数(总股本已剔除回购股份数量,下同)的17.1394%:其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人8人,代表公司有表决权股份数为21,750,467股,占公司股份总数的10.9756%;通过网络投票系统进行投票的股东共9人,代表公司有表决权股份数为12,214,837股,占公司股份总数的6.1638%。出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统进行投票的持股5%以下股东9人,代表公司有表决权股份数为12,214,837股,占公司股份总数的6.1638%。

公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会,该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

综上,本所承办律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验公司本次股东大会会议资料;2.监督股东大会会议现场投票、计票;3.查验股东所填写的表决票;4.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。

在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
2024年第一次临时股东大会见证法律意见
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,就《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议,其中现场会议以记名投票方式进行了表决,且进行了计票、监票,并在会议现场宣布表决结果。

本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下:
议案一:《关于投资设立孙公司暨关联交易的议案》
同意18,630,137股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数(含网络投票)的99.9774%;反对4,200股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.0226%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0%。

其中,出席会议的中小投资者表决情况:
同意12,210,637股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数(含网络投票)的99.9656%;反对4,200股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的0.0344%;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0%。

该议案存在应回避表决的关联股东,关联股东蒋学鑫未参与表决,关联股东王亚娟、夏长荣、怀远新创想企业管理咨询合伙企业(有限合伙)已回避表决。

议案二:《关于修订 <公司章程> 并办理工商登记的议案》
同意33,961,104股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数(含网络投票)的99.9876%;反对4,200股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.0124%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0%。

该议案属于特别表决议案,已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案三:《关于修订公司 <对外投资管理制度> 的议案》
同意33,901,034股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数(含网络投票)的99.8107%;反对64,270股,占出席会议股东及股东代理人持2024年第一次临时股东大会见证法律意见
有效表决权股份数的0.1893%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0%。

四、本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件:1.查验了本次股东大会的《通知》、会议决议;2.本所承办律师现场见证本次股东大会等。

在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
经本所承办律师核查,本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议。

五、结论意见
综上所述,本所承办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议,本次股东大会所通过的决议合法、有效。

本法律意见正本一式叁份,经本所负责人及承办律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

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