24招证G1 : 招商证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

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原标题:24招证G1 : 招商证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
声 明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见,不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者,应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定,包括《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。


重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项
(一)经营活动现金流波动的风险
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算,而上述业务规模随证券市场的波动而波动,故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险,2020、2021、2022年度及2023年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-98.05亿元、-411.93亿元、625.04亿元和126.07亿元。

(二)公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响,存在一定的不确定性和周期性,而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。

证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加,从而拉动公司经纪业务收入的增长;证券市场的活跃会刺激融资和并购需求,给公司带来更多的投资银行业务机会;持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿,有利于公司资产管理业务的开展;一般而言,公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外,证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之,如果证券市场行情下跌,交易清淡,公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能会下降。2020、2021、2022年度及2023年1-9月,公司营业收入分别为242.78亿元、294.29亿元、192.19亿元和148.71亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为94.92亿元、116.45亿元、80.72亿元和64.02亿元。

(三)有息债务中短期债务占比较高的风险
有息负债为2,308.29亿元,占有息负债比重为76.93%,主要为卖出回购金融资产款、一年以内到期的应付债券和应付短期融资款,符合证券行业特征。公司建立了成熟有效的流动性风险管理机制,流动性覆盖率、净稳定资金率持续高于预警标准;公司经营情况稳定、盈利能力良好,为公司偿债能力提供了较强保障;公司搭建了多市场多品种的融资体系,流动性补充渠道畅通;此外,公司长期保持稳健的财务政策,资产质量优良,流动性较高,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金,对于一年内到期的负债,公司已做好应对准备和措施,流动性风险可控,上述事项对公司偿债能力无重大不利影响。

(四)发行人收到中国证监会行政处罚决定书
2022年 9月 19日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2022〕50号)。因公司在 2014年担任上海飞乐股份有限公司(现中安科股份有限公司)重大资产重组独立财务顾问的履职过程中未勤勉尽责,导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述,且后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注,未按照规定及时向中国证监会报告,中国证监会对公司做出责令改正违法行为,没收业务收入 3,150万元,并处以 3,150万元罚款决定。

公司针对《行政处罚决定书》涉及事项采取的整改措施已完成,公司将继续深化整改效果,持续提升投行执业质量。目前公司的经营情况正常,上述事项对公司偿债能力无重大影响。

二、与本期债券相关的重大事项
(一)本期债券发行条款
本期债券为招商证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期),发行金额不超过 30亿元(含 30亿元),不设置超额配售,本期债券期限为 3年。

本期债券具体发行条款详见本募集说明书“第二节 发行条款”。

(二)本期债券募集资金用途
本期债券的募集资金将用于偿还到期公司债券本金。具体募集资金用途详见本募集说明书“第三节 募集资金运用”。

本期债券募集资金应当用于募集说明书约定的用途,原则上不得变更。债券存续期间,若拟变更募集说明书约定的募集资金用途,发行人应在股东大会及董事会授权范围内由经营管理层履行相关内部决策程序,经债券持有人会议审议通过,并及时进行信息披露,变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

(三)本期债券不设定增信措施
本期债券不设定增信措施。在本期债券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期债券的按时足额偿付。

(四)投资者保护条款
本期债券相关投资者保护约定,请参见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”。

(五)违约事项及纠纷解决机制
本期债券违约与争议解决条款,请参见本募集说明书“第十一节 违约事项及纠纷解决机制”。

(六)评级结果及跟踪评级安排
经中诚信国际综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为 AAA。中诚信国际肯定了招商证券突出的行业地位、品牌认可度高、财富管理业务实力较强、融资渠道多元化以及招商局集团可为公司提供强有力支持等正面因素对公司整体经营及信用水平的支撑作用;同时,也关注到市场竞争日趋激烈、宏观经济总体下行对盈利稳定性带来挑战以及创新业务的拓展使公司面临新的风险等因素对公司经营及信用状况形成的影响。

中诚信国际将在信用评级结果有效期内,对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级,并根据监管要求或约定予以公告。

(七)本期债券发行上市
本期债券面向专业机构投资者公开发行,发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易。

(八)本期债券符合质押式回购的条件
发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。本期债券发行结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。

(九)债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的,视为同意接受《债券持有人会议规则》相关约定并受之约束。
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 7
释 义 ........................................................................................................................... 10
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 12
一、与发行人的相关风险 ...................................................................................... 12
二、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 16
第二节 发行条款 ....................................................................................................... 19
一、本期债券的基本发行条款 .............................................................................. 19
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 .................................................. 20 第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 22
一、本期债券的募集资金规模 .............................................................................. 22
二、本期债券募集资金使用计划 .......................................................................... 22
三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .............................. 22 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 .......................................................... 22 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 23 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .......................................................... 23 七、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 23
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 27
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 27
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 ...................................................... 27 三、发行人的股权结构 .......................................................................................... 30
四、发行人的重要权益投资情况 .......................................................................... 33
五、发行人的治理结构等情况 .............................................................................. 36
六、发行人的董监高情况 ...................................................................................... 43
七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 45
八、其他与发行人主体相关的重要情况 .............................................................. 54
九、发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 .................................................. 55 第五节 发行人主要财务情况 ................................................................................... 59
一、发行人财务报告总体情况 .............................................................................. 59
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 .......................................................... 62 三、发行人财务状况分析 ...................................................................................... 71
第六节 发行人信用状况 ........................................................................................... 96
一、发行人及本期债券的信用评级情况 .............................................................. 96
二、发行人其他信用情况 ...................................................................................... 97
第七节 增信情况 ..................................................................................................... 100
第八节 税项 ............................................................................................................. 101
一、增值税 ............................................................................................................ 101
二、所得税 ............................................................................................................ 101
三、印花税 ............................................................................................................ 102
四、税项抵消 ........................................................................................................ 102
第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 103
一、本期债券的信息披露安排 ............................................................................ 103
二、发行人信息披露事务管理制度 .................................................................... 103
第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 109
一、偿债安排 ........................................................................................................ 109
二、发行人偿债保障措施承诺 ............................................................................ 111
三、救济措施 ........................................................................................................ 112
四、调研发行人 .................................................................................................... 112
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ..................................................................... 114
一、违约情形及认定 ............................................................................................ 114
二、违约责任及免除 ............................................................................................ 114
第十二节 持有人会议规则 ..................................................................................... 116
一、总则 ................................................................................................................ 116
二、债券持有人会议的权限范围 ........................................................................ 117
三、债券持有人会议的筹备 ................................................................................ 119
四、债券持有人会议的召开及决议 .................................................................... 123
五、债券持有人会议的会后事项与决议落实 .................................................... 127 六、特别约定 ........................................................................................................ 129
七、发行人违约责任 ............................................................................................ 131
八、附则 ................................................................................................................ 133
第十三节 受托管理人 ............................................................................................. 134
一、受托管理人 .................................................................................................... 134
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................ 134
第十四节 发行有关机构 ......................................................................................... 151
一、发行人 ............................................................................................................ 151
二、牵头主承销商、受托管理人 ........................................................................ 151
三、联席主承销商 ................................................................................................ 151
四、律师事务所 .................................................................................................... 153
五、会计师事务所 ................................................................................................ 153
六、信用评级机构 ................................................................................................ 153
七、公司债券登记、托管、结算机构 ................................................................ 154
八、公司债券申请上市的证券交易场所 ............................................................ 154
九、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 154 第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ......................... 156 第十六节 备查文件 ................................................................................................. 169


释 义
在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

注:本募集说明书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时,除本募集说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人的相关风险
(一)财务风险
1、流动性风险
公司面临的流动性风险主要为无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。若未来公司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围内,且经营水平出现异常波动,公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

公司可能面临的流动性风险事件和因素包括:现金流紧张、融资成本持续高企、融资渠道受阻、债务集中到期难以兑付等。

截至2023年9月末,公司有息负债总额3,000.43亿元,其中期限在一年以内的有息负债为2,308.29亿元,占有息负债比重为76.93%,主要为卖出回购金融资产款、一年以内到期的应付债券和应付短期融资款,符合证券行业特征。公司建立了成熟有效的流动性风险管理机制,流动性覆盖率、净稳定资金率持续高于预警标准;公司经营情况稳定、盈利能力良好,为公司偿债能力提供了较强保障;公司搭建了多市场多品种的融资体系,流动性补充渠道畅通;此外,公司长期保持稳健的财务政策,资产质量优良,流动性较高,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金,对于一年内到期的负债,公司已做好应对准备和措施,流动性风险可控,上述事项对公司偿债能力无重大不利影响。

2、经营活动现金流波动的风险
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算,而上述业务规模随证券市场的波动而波动,故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险,2020、2021、2022年度及2023年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-98.05亿元、-411.93亿元、625.04亿元和126.07亿元。

(二)经营风险
公司面临的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利波动风险;财富管理和机构业务、投资银行、投资管理、投资及交易等业务可能存在的风险;业务与产品创新可能存在的风险;境外经营的风险。

1、公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响,存在一定的不确定性和周期性,而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。

证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加,从而拉动公司经纪业务收入的增长;证券市场的活跃会刺激融资和并购需求,给公司带来更多的投资银行业务机会;持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿,有利于公司资产管理业务的开展;一般而言,公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外,证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之,如果证券市场行情下跌,交易清淡,公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能会下降。

2、财富管理和机构业务风险
公司的财富管理和机构业务主要包括经纪与财富管理、资本中介和机构客户综合服务等。

证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场,证券投资者的投机心理普遍较强,持仓时间一般较短,偏好频繁地进行交易,今后随着投资者投资理念的逐步成熟和专业投资者队伍的不断壮大,证券买卖频率会有所降低。此外,因行业竞争的加剧,证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。

此外,融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户如果出现违约,公司将面临客户不能偿还对本公司所欠债务的风险;经纪业务代理客户买卖证券、期货及其他金融产品,在结算当日客户资金不足时,代客户进行结算后,公司有可能面临客户违约的风险。

3、投资银行业务风险
公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小,品种不足,创新手段较少,公司投资银行业务的发展受到一定局限。报告期内,投资银行业务对承销业务的依赖性较强,虽然公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效,但未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对公司的投资银行业务收入产生重大影响。

受项目自身状况、市场、政策和监管的影响,公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销风险,项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予注册等导致收入不确定的风险。

在债券承销业务中,如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当,也可能产生包销风险。

4、投资管理业务风险
资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误,或者由于国内证券市场波动较大,投资品种较少,风险对冲机制不健全等原因,公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益,从而使投资者购买产品的意愿降低,影响资产管理业务收入。

国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品,资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先地位,但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时,如果公司资产管理业务的规模不能进一步扩大,也会影响此类业务收入的持续增长。

5、投资及交易业务风险
公司投资及交易业务的投资品种包括债券、股票、基金、信托产品、衍生金融工具及其他金融产品等。除受证券市场整体走势影响外,公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征,因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制,公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外,如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误,在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当,会使公司蒙受损失。

此外,公司还面临债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约,所带来的交易品种不能兑付本息的风险;权益互换、利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务而导致的信用风险。

6、业务与产品创新可能存在的风险
公司于2004年12月经中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员会评审通过,成为可从事相关创新活动的试点证券公司。公司作为创新类券商,根据中国证监会及中国证券业协会的相关规定,可以根据自身的经营状况和业务发展需要,提出具体创新方案,在通过中国证券监管机构或中国证券业协会组织的专业评审后实施。

由于创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性,公司在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应,从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。

7、境外经营的风险
公司通过全资子公司招证国际开展含香港市场在内的国际业务,主要包括在境外经营证券及期货合约经纪、代理人服务、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管理、市场研究等业务。

公司对境内外公司实施统一管理和联动经营。由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境,因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险;同时境外子公司需遵守经营所在地的法律法规,如境外公司不能完全符合境外监管的要求,将可能受到当地监管部门的处罚,从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。

(三)管理风险
公司制定了内部控制与风险管理措施,覆盖公司经营中各个重要的环节。但任何控制制度均有其固有限制,可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等,使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用,最终导致经营效率和效果下降。

如公司不能持续完善风险管理和内部控制制度、改进管理体系和财务体系,以及时适应证券市场发展、公司经营规模扩大等带来的变化,可能存在风险管理和内部控制机制无法有效执行的风险。

(四)政策风险
证券业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。

我国对证券业的法制建设正处于逐步完善阶段,相关的特许经营、收费标准、税收管理等监管政策将随着证券市场的发展而变化,对公司的经营发展是一把双刃剑。政策的变化有利于规范公司所处经营环境的秩序,同时也会引起证券市场的波动和改变证券公司的竞争环境。因此,法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式,使得公司各项业务发展等存在不确定性。

(五)行业竞争风险
证券行业竞争日益加剧,监管逐步放宽及金融双向开放可能促使新的市场竞争者进入市场,或现有竞争对手扩大业务范围,如果公司未能全面提升核心竞争力,巩固行业地位,可能导致公司盈利能力发生不利变化。

二、本期债券的投资风险
本期债券的存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,以及国家经济政策、货币政策变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

(二)流动性风险
本期债券将在上海证券交易所上市交易,由于本期债券在交易所市场的交易量和活跃性存在一定的不确定性,因此投资者可能由于无法找到交易对手而难以将持有的本期债券变现,存在一定的交易流动性风险。

(三)偿付风险
本期债券不设定增信措施。在本期债券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期债券的按时足额偿付。

(四)本期债券安排所特有的风险
本期债券的存续期内,发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险,但如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报,不能从预期还款来源中获得足额资金,同时又难以从其他渠道筹集偿债资金,则将直接影响本期债券的按期付息或兑付。

经董事会和股东大会批准后实施,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。

(五)资信风险
发行人目前资信状况优良,能够按约定偿付债务本息。发行人自成立以来,严格按照借款合同、相关法规及约定,按时支付各项债务本息,无违约行为发生。

在未来的业务经营过程中,发行人将秉承诚实信用原则,严格履行所签订的合同、协议或其他约定及承诺。但在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素,导致发行人资信状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者面临发行人的资信风险。

(六)评级风险
经中诚信国际综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA。发行人目前的资信状况极优,但在本期债券存续期内,发行人无法保证主体信用评级或本期债券信用评级不会发生负面变化。如果评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级,可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动,可能对债券持有人的利益产生不利影响。


第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
(一)发行人全称:招商证券股份有限公司。

(二)债券全称:招商证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)。

(三)注册文件:发行人于 2023年 4月 25日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意招商证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕975号),注册规模为不超过 300亿元。

(四)发行金额:本期债券发行金额不超过 30亿元(含 30亿元),不设置超额配售。

(五)债券期限:本期债券期限为 3年。

(六)票面金额及发行价格:本期债券面值为 100元,按面值平价发行。

(七)债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据询价簿记结果,由发行人与主承销商协商确定。

(八)发行对象:本期债券面向专业机构投资者公开发行。

(九)发行方式:本期债券发行方式为簿记建档发行。

(十)承销方式:本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

(十一)起息日期:本期债券的起息日为 2024年 1月 18日。

(十二)付息方式:本期债券采用单利计息,付息频率为按年付息。

(十三)利息登记日:本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日,在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得上一计息期间的债券利息。

(十四)付息日期:本期债券的付息日为 2025年至 2027年每年的 1月 18计息)
(十五)兑付方式:本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

(十六)兑付金额:本期债券到期一次性偿还本金。

(十七)兑付登记日:本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日,在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得相应本金及利息。

(十八)本金兑付日期:本期债券的兑付日期为 2027年 1月 18日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日,顺延期间不另计息) (十九)偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

(二十)增信措施:本期债券不设定增信措施。

(二十一)信用评级机构及信用评级结果:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为 AAA。

具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。

(二十二)募集资金用途:本期债券的募集资金将用于偿还到期公司债券本金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。

(二十三)质押式回购安排:本期公司债券发行结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。

(二十四)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
(一)本期债券发行时间安排
1、发行公告日:2024年 1月 15日。

2、发行首日:2024年 1月 17日。

3、发行期限:2024年 1月 17日至 2024年 1月 18日。

(二)登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人,并按照规则要求开展相关登记结算安排。

(三)本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所:上海证券交易所。

2、发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

3、本期公司债券发行结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

(四)本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过、2019年年度股东大会批准,并经中国证监会注册(证监许可〔2023〕975号),本次债券注册总额不超过人民币 300亿元(含 300亿元),采用分期发行。本期债券发行金额不超过 30亿元(含 30亿元)。

二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金将用于偿还到期公司债券本金。发行人承诺,本期债券存续期内不会将募集资金用途变更为偿还到期公司债券本金以外的其他用途。

拟偿还到期公司债券的明细如下:

债券简称 拟偿还规模(亿元) 到期日
21招证 C6 20.00 2023/12/23
21招证 G2 10.00 2024/1/18
合计 30.00  
注:本期债券完成发行前,发行人已使用自有资金兑付 21招证 C6,本期债券募集资金到位后,将对上述自有资金进行置换。

三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
本期债券募集资金应当用于募集说明书约定的用途,原则上不得变更。债券存续期间,若拟变更募集说明书约定的募集资金用途,发行人应在股东大会及董事会授权范围内由经营管理层履行相关内部决策程序,经债券持有人会议审议通过,并及时进行信息披露,变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保本期债券募集资金投向与本募集说明书中明确的资金投向保持一致,发行人指定专门账户作为募集资金使用专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转,由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。

发行人已经建立了有效的内部控制体系,制定了完善的资金管理制度,拟对募集资金实行集中管理。募集资金使用由资金管理部统筹管理,内部稽核人员对债券募集资金使用管理进行监督检查,切实保证募集资金安全、高效使用。

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)有利于优化负债结构,降低流动性风险
目前公司债务融资工具主要包括公司债券、短期公司债券、短期融资券、回购、拆借等,短期债务占比较高。本期发行公司债券将有效提高公司中长期资金配置,稳定资金来源,优化负债结构,降低流动性风险。

(二)支持业务稳健发展,保证经营目标顺利实施
在公司加大改革转型、持续稳步发展的重要时期,公司需要保证业务发展的资金需求,以支持收入利润的稳定增长。本期债券发行将有效满足业务发展所需资金,支持公司稳健发展,保证经营目标顺利实施。

综上,本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券发行将有效优化负债结构、降低流动性风险,为支持业务稳健发展、实现战略目标保驾护航。

六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺,如在存续期间变更募集资金用途,将及时披露有关信息。

七、前次公司债券募集资金使用情况
2020年 1月 1日至本募集说明书签署日,前次公司债券募集资金使用情况如下:

债券品种 核准/注册 日期 债券简称 募集资金总额 (亿元) 起息日 到期及偿还情况 募集资金用途
面向专业投资 2020-7-1 20招商 G1 30.00 2020-7-22 已到期兑付 补充公司流动资金
债券品种 核准/注册 日期 债券简称 募集资金总额 (亿元) 起息日 到期及偿还情况 募集资金用途
者公开发行公 司债券   20招商 S2 21.00 2020-7-28 已到期兑付 偿还到期债务
    20招证 G2 18.00 2020-8-13 已到期兑付 补充公司流动资金
    20招证 G3 30.00 2020-8-13 已到期兑付 补充公司流动资金
    20招证 G4 29.00 2020-9-21 已到期兑付 补充公司流动资金
    20招证 G5 29.00 2020-9-21 已到期兑付 补充公司流动资金
    20招证 G6 30.00 2020-10-26 已到期兑付 补充公司流动资金
    20招证 G7 10.00 2020-10-26 已到期兑付 补充公司流动资金
    21招证 G1 15.00 2021-1-18 已到期兑付 补充公司流动资金
    21招证 G2 45.00 2021-1-18 2024-1-18到期 补充公司流动资金
    21招证 G3 14.00 2021-1-28 2024-1-28到期 补充公司流动资金
    21招证 S1 42.00 2021-2-3 已到期兑付 偿还到期债务
    22招证 S1 10.00 2022-6-6 已到期兑付 偿还到期债务
    22招证 S2 20.00 2022-6-6 已到期兑付 偿还到期债务
    22招证 S3 26.00 2022-7-12 已到期兑付 偿还到期债务
    22招证 S4 10.00 2022-7-12 已到期兑付 偿还到期债务
  2021-4-21 21招证 G4 20.00 2021-7-12 已到期兑付 偿还到期债务
    21招证 G5 40.00 2021-7-12 2024-7-12到期 偿还到期债务
    21招证 G6 20.00 2021-7-29 已到期兑付 偿还到期债务
    21招证 G7 43.00 2021-7-29 2024-6-13到期 偿还到期债务
    21招证 G9 50.00 2021-8-12 2024-8-12到期 27亿元用于偿还到期债务, 23亿元用于补充公司流动资金
    21招证 10 20.00 2021-8-12 2026-8-12到期 补充公司流动资金
    22招证 G1 50.00 2022-1-17 2025-1-17到期 偿还到期的公司债券本金
    22招证 G2 40.00 2022-7-26 2025-7-26到期 偿还到期的公司债券本金
    22招证 G3 30.00 2022-8-11 2025-2-12到期 偿还到期的公司债券本金
    22招证 G4 50.00 2022-8-11 2025-8-11到期 偿还到期的公司债券本金
    23招证 G1 40.00 2023-4-17 2025-4-17到期 补充公司流动资金
    23招证 G2 40.00 2023-4-17 2026-4-17到期 补充公司流动资金
    23招证 G3 28.00 2023-4-25 2026-5-14到期 补充公司流动资金
    23招证 G4 22.00 2023-4-25 2028-4-25到期 补充公司流动资金
  2023-4-25 23招证 G5 16.00 2023-7-13 2025-7-13到期 偿还到期公司债券本金
    23招证 G6 34.00 2023-7-13 2026-7-13到期 偿还到期公司债券本金
    23招证 G8 35.00 2023-7-24 2026-6-18到期 偿还到期公司债券本金
    23招证 10 40.00 2023-8-11 2026-8-11到期 偿还到期公司债券本金
    23招证 11 30.00 2023-11-24 2026-11-24到期 偿还到期公司债券本金
    23招证 12 25.00 2023-12-19 2025-6-19到期 补充公司流动资金
    23招证 13 20.00 2023-12-19 2025-12-19到期 补充公司流动资金
面向专业投资 者公开发行短 期公司债券 2022-12-21 23招证 S1 20.00 2023-5-19 已到期兑付 补充公司流动资金
    23招证 S2 40.00 2023-5-19 已到期兑付 补充公司流动资金
    23招证 S3 40.00 2023-6-15 已到期兑付 补充公司流动资金
    23招证 S4 10.00 2023-6-15 已到期兑付 补充公司流动资金
债券品种 核准/注册 日期 债券简称 募集资金总额 (亿元) 起息日 到期及偿还情况 募集资金用途
    23招证 S5 20.00 2023-6-26 已到期兑付 补充公司流动资金
    23招证 S7 20.00 2023-7-12 已到期兑付 补充公司流动资金
    23招证 S9 50.00 2023-8-23 2024-2-23到期 偿还到期债务
    23招 S10 45.00 2023-9-11 2024-3-21到期 偿还到期债务
    23招 S12 15.00 2023-9-20 已到期兑付 偿还到期债务
    23招 S13 45.00 2023-9-20 2024-4-25到期 偿还到期债务
    23招 S14 79.00 2023-10-24 2024-5-23到期 偿还到期债务
    23招 S15 15.00 2023-10-24 2024-7-25到期 10亿元用于偿还到期债务, 5亿元用于补充公司流动资 金
    23招 S17 40.00 2023-11-20 2024-2-28到期 补充公司流动资金
    23招 S18 40.00 2023-11-20 2024-5-16到期 补充公司流动资金
    23招 S20 25.00 2023-12-21 2024-6-14到期 偿还到期债务
    23招 S21 15.00 2023-12-21 2024-9-19到期 偿还到期债务
非公开发行公 司债券 2019-3-27 20招商 F1 30.00 2020-3-11 已到期兑付 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具
    20招商 F3 20.00 2020-3-25 已到期兑付 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具
    20招商 F4 15.00 2020-3-25 已到期兑付 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具
    20招商 F5 30.00 2020-5-25 已到期兑付 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具
    20招商 F6 20.00 2020-6-11 已到期兑付 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具
    20招商 F7 40.00 2020-6-11 已到期兑付 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具
    21招证 F1 25.00 2021-2-26 已到期兑付 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具
    21招证 F2 75.00 2021-2-26 已到期兑付 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具
面向专业投资 者公开发行次 级债券 2020-11-17 20招证 C1 44.30 2020-12-3 已到期兑付 补充公司流动资金
    20招证 C2 10.70 2020-12-3 已到期兑付 补充公司流动资金
    21招证 C1 48.00 2021-1-27 2024-1-27到期 补充公司流动资金
    21招证 C2 60.00 2021-3-9 2024-3-9到期 补充公司流动资金
    21招证 C3 60.00 2021-4-15 2024-4-15到期 偿还到期债务
    21招证 C4 30.00 2021-5-18 已到期兑付 补充公司流动资金
    21招证 C5 27.00 2021-6-24 已到期兑付 补充公司流动资金
    21招证 C6 20.00 2021-6-24 已到期兑付 补充公司流动资金
  2021-9-15 21招证 C7 40.00 2021-11-11 2024-11-11到期 偿还到期的公司债券
    21招证 C8 10.00 2021-11-11 2026-11-11到期 偿还到期的公司债券
    23招证 C1 14.00 2023-3-1 2025-9-11到期 偿还到期的公司债券
    23招证 C2 8.00 2023-3-1 2026-3-1到期 偿还到期的公司债券
    23招证 C3 15.00 2023-3-17 2025-3-17到期 偿还到期的公司债券
    23招证 C4 17.00 2023-3-17 2026-3-17到期 偿还到期的公司债券
    23招证 C6 33.00 2023-4-19 2026-4-19到期 偿还到期的公司债券
债券品种 核准/注册 日期 债券简称 募集资金总额 (亿元) 起息日 到期及偿还情况 募集资金用途
    23招证 C7 10.00 2023-5-22 2026-5-22到期 偿还到期的公司债券
    23招证 C8 10.00 2023-5-22 2028-5-22到期 偿还到期的公司债券
  2023-9-13 23招证 C9 20.00 2023-10-30 2026-10-30到期 偿还到期公司债券本金
    23招 C10 15.00 2023-10-30 2028-10-30到期 偿还到期公司债券本金
面向专业投资 者公开发行永 续次级债券 2022-1-26 22招证 Y1 43.00 2022-3-24 无 (附第 5个和其后每 个付息日赎回权) 偿还到期的公司债券本金
    22招证 Y2 47.00 2022-4-19 无 (附第 5个和其后每 个付息日赎回权) 偿还到期的公司债券本金
    22招证 Y3 40.00 2022-4-26 无 (附第 5个和其后每 个付息日赎回权) 偿还到期的公司债券本金
    22招证 Y4 20.00 2022-6-8 无 (附第 5个和其后每 个付息日赎回权) 偿还到期的公司债券本金
截至本募集说明书签署日,发行人上述债券的募集资金均已使用完毕,募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致,募集资金专户运行规范,不存在违规使用募集资金、改变募集资金用途的情形。

第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况

注册名称 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
注册资本 人民币 8,696,526,806元
实缴资本 人民币 8,696,526,806元
设立(工商注册)日期 1993年 8月 1日
统一社会信用代码 91440300192238549B
住所(注册地) 深圳市福田区福田街道福华一路 111号
邮政编码 518046
所属行业 《上市公司行业分类指引》:J67资本市场服务
经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资 基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务; 保险兼业代理业务;证券投资基金托管;股票期权做市;上市 证券做市交易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准)
电话 0755-82943666
传真 0755-82944669
信息披露事务负责人及 其职位 刘杰,副总裁(财务负责人)、董事会秘书
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 (未完)

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