中科飞测(688361):北京君合(深圳)律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

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原标题:中科飞测:北京君合(深圳)律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

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北京市君合(深圳)律师事务所
关于深圳中科飞测科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书

致:深圳中科飞测科技股份有限公司
北京市君合(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳中科飞测科技股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托,就贵公司 2024 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规、规章、规范性文件(以下简称“中国法律、法规”,“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省,为出具本法律意见书之目的,特指中国大陆地区)及现行《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序等是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见。在本法律意见书中,本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解,并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见,而不对除此之外的任何问题发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所事先书面同意,不得被任何人用于其他任何目的或用途。

为出具本法律意见书之目的,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公司本次股东大会,并根据中国法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对贵公司提供的有北京总部电话:(86-10)8519-1300 上海分所电话:(86-21)5298-5488 广州分所电话:(86-20)2805-9088 深圳分所电话:(86-755)2939-5288
传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289 关文件进行核查的过程中,本所假设:1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的;5、贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的,并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述,本所律师发表法律意见如下:
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1. 根据贵公司董事会于 2023年 12月 15日作出的《深圳中科飞测科技股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议》以及 2023年 12月 16日公告的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),贵公司董事会于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了股东,决定于 2024年 1月 4日召开本次股东大会。

2. 根据本所律师的核查,《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、股权登记日、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。

3. 根据本所律师的核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

4. 根据本所律师的核查,贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票服务,其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 1月 4日上午 9:15—9:25,9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 1月 4日上午 9:15—下午 15:00。

5. 根据本所律师的见证,贵公司于 2024年 1月 4日上午 10时 30分在深圳市南山区深圳国际创新谷 8栋 A座 24楼公司会议室召开本次股东大会现场会议,会议由公司董事长陈鲁先生主持。

6. 根据本所律师的核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、 关于现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的表明贵公司截至2023 年 12 月 27 日下午收市时的《全体证券持有人名册》、现场会议登记资料等文件,现场出席本次股东大会的股东或股东代表共有 6 名,均为股东代表或自然人股东本人亲自出席,代表贵公司有表决权股份 56,657,700股,占贵公司有表决权的股份总数的 17.7055%。上述股东或股东代表均有权出席本次股东大会。

2. 根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计,通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 9 名,代表贵公司有表决权股份 5,658,762 股,占贵公司有表决权股份总数的1.7684%。

3. 根据本所律师的审查,除贵公司股东外,现场出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师以及贵公司邀请的其他人士。

4. 根据《股东大会通知》,本次股东大会召集人为贵公司董事会。

综上所述,本所律师认为,现场出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1. 根据本所律师的见证,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,并对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行表决时,由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。

2. 贵公司根据上海证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。

3. 根据本所律师的审查,本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

4. 根据本所律师的审查,本次股东大会对所有议案均进行逐项表决,符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

5. 根据清点后的表决结果,本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了以下议案:
(1) 《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》
表决结果:5,648,799 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8098%;10,763股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1902%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。出席会议的关联股东已回避表决。

中小投资者表决结果:5,648,799 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8098%;10,763 股反对,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1902%;0 股弃权,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

(2) 《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》
表决结果:62,305,699 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9827%;10,763股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0173%;0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。

(3) 《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 表决结果:5,650,190 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%;9,372 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1656%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。出席会议的关联股东已回避表决。

中小投资者表决结果:5,650,190 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8344%;9,372股反对,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1656%;0 股弃权,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

(4) 《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》
表决结果:62,307,090 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9849%;9,372 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0151%;0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。

中小投资者表决结果:5,650,190 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8344%;9,372股反对,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1656%;0 股弃权,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

(5) 《关于修订公司内部管理制度的议案》
表决结果:62,305,699 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9827%;10,763股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0173%;0股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。

(6) 《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决结果如下:
6.01 选举陈鲁为公司第二届董事会非独立董事
表决结果:62,306,691 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9843%。其中,中小投资者表决结果:5,649,791 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8273%。

6.02 选举哈承姝为公司第二届董事会非独立董事
表决结果:62,306,691 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9843%。其中,中小投资者表决结果:5,649,791 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8273%。

6.03 选举陈克复为公司第二届董事会非独立董事
表决结果:62,306,691 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9843%。其中,中小投资者表决结果:5,649,791 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8273%。

6.04 选举周凡女为公司第二届董事会非独立董事
表决结果:62,306,691 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9843%。其中,中小投资者表决结果:5,649,791 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8273%。

6.05 选举古凯男为公司第二届董事会非独立董事
表决结果:62,306,691 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9843%。其中,中小投资者表决结果:5,649,791 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8273%。

6.06 选举刘臻为公司第二届董事会非独立董事
表决结果:62,306,691 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9843%。其中,中小投资者表决结果:5,649,791 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8273%。

(7) 《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决结果如下:
7.01 选举孙坚为公司第二届董事会独立董事
表决结果:62,306,691 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9843%。其中,中小投资者表决结果:5,649,791 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8273%。

7.02 选举王新路为公司第二届董事会独立董事
表决结果:62,306,691 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9843%。其中,中小投资者表决结果:5,649,791 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8273%。

7.03 选举徐文海为公司第二届董事会独立董事
表决结果:62,306,691 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9843%。其中,中小投资者表决结果:5,649,791 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8273%。

(8) 《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决结果如下:
8.01 选举银玉婵为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果:62,306,691 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9843%。其中,中小投资者表决结果:5,649,791 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8273%。

8.02 选举苏怡为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果:62,306,691 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9843%。其中,中小投资者表决结果:5,649,791 股同意,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8273%。

根据清点后的表决结果及本所律师的核查,上述议案均为普通决议议案,该等议案已经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的过半数通过。

综上所述,本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议合法、有效。

四、 结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜,均符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,由此形成的股东大会决议合法、有效。

本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

(以下无正文)
(本页为《北京市君合(深圳)律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页,无正文)



北京市君合(深圳)律师事务所

负责人: _____________
张建伟 律师

签字律师:_____________
张建伟 律师

_____________
黄嘉瑜 律师


二零二四年一月四日

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