中航光电(002179):关联交易制度(2023年12月)

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原标题:中航光电:关联交易制度(2023年12月)

中航光电科技股份有限公司关联交易制度
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益,保证公司关联交易的公
允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,使
公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则,严格执行中国证监
会有关规范关联交易行为的规定,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 关联人
(一) 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然
人。

(二) 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联
法人(或者其他组织):
1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
2.由上述第 1 项所述法人或者其他组织直接或间接控制的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
3.由本条第(三)款所列公司的关联自然人直接或间接控制的,
或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
5.中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人或其他组织。

(三) 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
2. 公司的董事、监事及高级管理人员;
3. 本条第(二)款第1项所列法人或其他组织的董事、监事和
高级管理人员;
4. 上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
5. 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成导致公司利益对
其倾斜的自然人。

(四) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内,存在本条第(二)款或者第(三)款规定的情形之一的法
人、其他组织、自然人,为公司的关联人。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明,公司应当做好登记管理工作。

第四条 关联交易
(一) 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易:
1. 购买资产;
2. 出售资产;
3. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
4. 提供财务资助(含委托贷款等);
5. 提供担保(含对控股子公司担保等);
6. 租入或者租出资产;
7. 委托或者受托管理资产和业务;
8. 赠与或者受赠资产;
9. 债权或者债务重组;
10. 转让或者受让研发项目;
11. 签订许可协议;
12. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
13. 购买原材料、燃料、动力;
14. 销售产品、商品;
15. 提供或者接受劳务;
16. 委托或者受托销售;
17. 存贷款业务;
18. 与关联人共同投资;
19. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
20. 深交所认定的其他交易。

(二) 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
1. 诚实信用原则;
2. 平等、自愿、等价、有偿的原则;
3. 公正、公平、公开的原则;
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对
于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明
确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充
分披露;
1. 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项
进行表决时,应采取回避原则;
2. 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司
有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联交易的决策程序
第五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议
案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的
影响程度做出详细说明。

第六条 关联交易决策权限
1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易,
由董事会审议批准;
2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300
万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交
易,由董事会审议批准;
3.公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保
除外)成交金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5%的关联交易,由股东大会审议批准。关联交易事项
虽未达到前述标准,中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要
求公司提交股东大会审议的,公司应当提交股东大会审议。

4.协议没有具体交易金额的关联交易由股东大会审议批准。

公司涉及“放弃权利”和“委托理财”等关联交易时,可以
对其额度进行预计适用本条前款的规定,相关额度的使用期限不
应超过十二个月,期限内任意时点的交易金额(含投资的收益再进
行投资的相关金额)不应超过该额度。

第七条 公司不得为本制度第二条规定的关联人提供财务资助,
但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审
议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本规则第二
条规定的公司的关联法人(或者其他组织)。

第八条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交
易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应的审议
程序和披露义务。

董事会或者股东大都会为审议通过前款规定的关联担保事项
的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务,
应当以存款或者贷款的利息为准,适用本制度第六条的规定。

第十条 公司与关联人共同投资的,应当以公司的投资额作为
交易金额适用本制度第六条的规定。

第十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能
支付或者收取或有对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用本
制度第六条的规定。

第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应
当按照累计计算的原则适用本制度第六条的规定。

(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一标的的交易;
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在控制关系的其他关联人。

第十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议,协议
内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情
况等事项按照有关规定予以披露。

第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应
当采取的回避措施:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定;
(三) 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当回避表决,
也不得代理其他董事行使表决权;该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当
将该交易提交股东大会审议。

此处的关联董事是指具有下列情形之一的董事:(1)交易对
方;(2)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对
方的法人(或其他组织)、该交易对方直接或间接控制的法人(或
其他组织)任职;(3)拥有交易对方的直接或者间接控制权;(4)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;(5)
交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员;(6)中国证监会、深交所或者公司认定的
因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

(四) 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回
避表决,并且不得代理其他股东行使表决权;
此处的关联股东是指(1)交易对方;(2)在交易对方任职,
或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或其他组织),该
交易对方直接或间接控制的法人(或其他组织)任职;(3)拥有
交易对方的直接或者间接控制权;(4)被交易对方直接或者间接
控制;(5)与交易对方受同一法人(或其他组织)或者自然人直
接或间接控制;(6)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密
切的家庭成员;(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或者影响;
(8)中国证监会、深交所认定可能造成公司对其利益倾斜的股东。

(五) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第三章 关联交易信息披露
第十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易
的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明
和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关
部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。

中国证监会、证券交易所对关联交易相关的临时公告的内容
有其他要求的,根据其要求执行。

第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元
的关联交易,应当及时披露。

公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易,应当及时披露。

第十七条 公司提交股东大会审议,或者自愿提交股东大会审议
的关联交易,除应当及时披露外,还应当根据《上市规则》的要求
披露审计报告或评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或
者评估:
(一)本规则规定的日常关联交易;
(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各
方在所投资主体的权益比例;
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

第十八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当
在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

第十九条 公司与关联人首次进行第四条第(一)款第13至
17项所列与日常经营相关的关联交易时,应当按照下述规定进行
披露和履行相应审议程序:
(一) 首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的
交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,
应当提交股东大会审议;
(二) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的,应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履
行审议程序并及时披露;
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每
份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以按类别合理预
计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际执行超
出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露;
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况。

第二十条 按《上市规则》的规定,公司与关联人达成的以下
交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露,但属于其它
应当披露的交易的仍应当履行相应的义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种,
但提前确定的发行对象包含关联人的除外;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬;
(四) 公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第二条第
(三)款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务;
(五) 深圳证券交易所认定的其他情况。

按《上市规则》的规定,公司与关联人达成的以下交易,应当
按本制度规定的关联交易披露规则履行披露义务和审议程序,并
可以向深圳证券交易所申请豁免不按照本制度第六条的规定提交
股东大会审议:
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不
含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;
(三) 关联交易定价由国家规定;
(四) 关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利
率,且公司无相应担保。

第二十一条 由公司的控股子公司发生的关联交易,视同公司
行为。

第四章 附 则
第二十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后
生效。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。


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