翔楼新材(301160):董事会议事规则(2023年12月)

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原标题:翔楼新材:董事会议事规则(2023年12月)

翔楼新材(301160):董事会议事规则(2023年12月)


苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总 则
第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会,董事会由股东大会选举产生,受股东大会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的经营决策机构和执行机构。董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的范围内行使职权。

第二章 董事会组织机构及工作程序
第三条 董事会由 9名董事组成,设董事长 1人,董事长由全体董事过半数选举产生。董事会中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。

第四条 董事会每届任期三年,董事由股东大会选举或更换,任期自本届董事会成立之日起至本届董事会任期届满之日止。中途补选的董事,任期至本届董事会任期届满之日止。董事任期届满,可以连选连任。

独立董事的连任时间不得超过 6年。

第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会的提案按照法律、法规、规章、规范性文件及公司有关制度提专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。

各专门委员会根据需要制定切实可行的工作细则,并报董事会审议通过后实施。董事会不得授权专门委员会全权行使其法定职权。

第六条 董事长主持董事会日常工作,并行使下列职权:
(一)主持股东大会的召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)行使法定代表人的职权;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。

董事长应对董事会的运作负主要责任,及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益,促使公司建立完善的治理机制。

董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会须提供必要的条件以充分保证独立董事依照相关法律、法规和规范性文件的规定行使职权。

第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第十条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责,空缺超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责。

第三章 董事会会议及提案
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。

第十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。以非现场方式召开的,以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第十三条 非现场方式召开的会议,董事会秘书应根据表决结果制作会议记录,并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在书面决议上补充签字。

第十四条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10日内召和主持集董事会会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)独立董事提议时;
(四)监事会提议时;
(五)《公司章程》规定的其他情形。

独立董事提议召开董事会应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十五条 董事会临时会议提议人,须向董事会提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。

第十六条 股东、公司董事、独立董事、监事会等应将提交董事会审议的书面提案预先送达董事会秘书,董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅,董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

第十七条 要求召开临时董事会的提案应符合下列条件:
(一)内容与法律、法规及《公司章程》的规定不抵触,并且属于董事会的职责范围;
(二)有明确的议题和具体事项;
(三)必须符合公司和股东的利益;
(四)涉及重大关联交易的提案由独立董事认可后方可提出;
(五)提案须以书面方式提交,与提案有关的材料应当一并提交。

第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四章 会议的召集、通知和筹备
第十九条 董事会由董事长负责召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十条 董事会定期会议于会议召开前 10日、董事会临时会议于会议召开前 3日通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并立即召开,但召集人应当在会议上做出说明。

第二十一条 董事会定期会议必须以书面方式通知。

第二十二条 董事会临时会议通知的方式可以书面通知(包括专人直接送达、邮寄、传真、电子邮件),非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第二十三条 董事会书面会议通知应包括下列内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式;
(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条 董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议文件应于会议召开前,与会议通知一并送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件,为出席会议做好充分准备。

第二十五条 董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料和有助于董事了解公司业务进展情况的信息和数据,及供独立董事行使职权特别提供的资料文件。

第二十六条 签收文件的董事须妥善保管会议文件,在有关信息未正式披露前,出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。

第二十七条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足一日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 会议的召开
第二十九条 董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表,所有出席会议的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。

第三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见并以书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。委托书应于会议召开前提交董事会秘书。委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的提示;
(四)委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式(包括但不限于电话、传真、视频等)保障董事履行职责。

第三十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

受托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为投票,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托;
(四)一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托。

第三十三条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明:
(一)连续两次未亲自出席董事会会议;
(二)任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第三十四条 非独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第三十五条 除《公司法》、《公司章程》规定列席董事会的人员外,会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议,列席会议人员不得委托他人代为列席。列席会议的人员没有表决权。

第六章 董事会议事和表决程序
第三十六条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。

第三十七条 董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议的情况以及是否达到出席会议的法定人数。

第三十八条 当出席会议的董事未达到法定人数或有其他不可抗力事由发生,使会议不能如期召开时,主持人可以在预定时间之后宣布开会,或者决定会议改期召开。

第三十九条 董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议程主持会议,逐项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。

第四十条 每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会审批对外担保、财务资助事项,必须经出席董事三分之二以上审议同意并作出决议。

第四十一条 董事会就关联交易表决时,关联董事应予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,此次董事会不得继续审议该关联事项,须将该项提交股东大会审议。

第四十二条 对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可以采取提案人集中报告,与会董事集中审议后逐项表决的方式;也可以采取提案人逐项报告,与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案应予以合理的讨论时间。

第四十三条 会议主持人应征询与会董事议案是否审议完毕,并根据多数董事的意见决定每一议题的议事时间以及是否停止讨论,或者暂不表决。集中审议的议案,一项议案未审议完毕,不得审议下一项议案;逐项审议、逐项表决的议案,一项议案未审议完毕,不得进入议案的表决。

第四十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达意见。除了公司和高级管理人员提供的资料外,董事应主动通过其他渠道获知公司信息,加强与中小股东的沟通,在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

第四十五条 董事长根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席人员都有发言权,但无表决权。董事会在作出决议之前,应当充分听取列席人员的意见。

第四十六条 董事会对会议通知中列明的事项应当进行表决。

第四十七条 列入董事会议程的议案,在交付表决前,提案人要求撤回的,对该议案的审议即行终止。

第四十八条 列入董事会议程的议案,在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的,经出席会议的董事和董事授权委托人过半数同意,可以暂不表决,提议暂缓表决的董事就提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会授权经营管理机构或组成专门工作组进一步考察论证,提出考察报告后提交下次董事会审议。

第四十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的提案或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时,应由与会董事的过半数同意方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。

第五十条 董事会会议的表决分同意、反对和弃权三种。

第五十一条 表决方式可以视情况举手表决、投票、通讯表决或传真、会签并事后补签字等。

第五十二条 会议主持人应在议案表决完毕后当场公布表决结果,由会议记录人将表决结果记录在案。

第五十三条 涉及关联交易及监管部门有特别规定的重大事项的决策程序依有关规定进行。

第五十四条 监事会成员可以列席董事会会议,如认为有违规行为或不宜决策的事项,可提出口头或书面建议;建议未被采纳,监事仍然认为自己的建议正确并有必要,可于会后发表书面意见。

第七章 董事会会议决议和会议记录
第五十五条 董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载,出席会议的董事应当在董事会决议上签字并承担责任。

第五十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数);
(六)其他应当在会议决议中说明和记载的事项。

第五十七条 董事会会议必须做出会议记录,可以辅以录音。

第五十八条 会议记录、录音由董事会秘书负责制作,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第五十九条 会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

第六十条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十一条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司直接损失负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。

第六十二条 董事会秘书应在董事会会议结束后,及时将董事会决议
(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项、以及法律、行政法规及其他规范性文件规定的重大事件,或者董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的,公司应当及时披露。

其中涉及法律、行政法规及其他规范性文件规定的重大事件,需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

公司司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。

第八章 董事会决议的执行
第六十三条 董事会作出决议后,授权执行人应认真组织贯彻实施,并将执行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责并向董事长及董事报送。

第六十四条 董事会决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查,发现有违反决议的情况时,应要求被执行人予以纠正,必要时可召集董事临时会议,提请董事会作出决议,对执行人违反董事会决议,造成损失的,可视情节追究其责任。

第六十五条 每次召开董事会,董事长可以视情况责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行人提出质询。

第九章 董事会会议文件的保管、查阅
第六十六条 每一次董事会会议文件包括但不限于:
(一)股东、董事、监事召开董事会的书面提议;
(二)董事提交的会议提案;
(三)会议通知;
(四)事先提供的会议背景资料、信息和数据文件;
(五)会议议程安排;
(六)授权委托书;
(七)会议签到表;
(八)书面投票;
(九)会议记录;
(十)会议决议;
(十一)其他。

第六十七条 董事会秘书负责保存董事会会议文件。董事会秘书须保证每次会议文件的完整、准确,并按时间顺序、届次分别存档保存。

第六十八条 董事可以传阅、查阅董事会会议文件,经董事会同意的公司有关人员可以查阅董事会决议,但不得离开指定的查阅场所,并不得复制。

第六十九条 董事会会议文件的保存期不少于 10年。

第十章 附 则
第七十条 本规则未尽事宜,或国家法律、法规发生变化时,依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所的有关规定执行。

第七十一条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会秘书提出修改方案,提交董事会审定后报股东大会批准。

第七十二条 本规则为《公司章程》附件,由公司董事会负责解释。

第七十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。


苏州翔楼新材料股份有限公司
2023年 12月

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