先融期货(870115):关联交易管理制度

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原标题:先融期货:关联交易管理制度

先融期货(870115):关联交易管理制度

证券代码:870115 证券简称:先融期货 主办券商:财达证券
中电投先融期货股份有限公司
关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况
公司于2023年12月15日召开第三届董事会第十次会议,审
议通过《关于修订公司 <关联交易管理办法> 的议案》,本议案无需提交股东大会审议。


二、 制度的主要内容,分章节列示:
中电投先融期货股份有限公司
关联交易管理办法

第一章 总 则
第一条 为规范中电投先融期货股份有限公司(以下简称“公
司”)关联交易,保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,维护公司与全体股东的合法权益,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证会计准则第36 号——关联方披露》等有关法律法规、部门规章、
全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)的业务规则(下称“业务规则”)及《中电投先融期货股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本《中电投先融期货股份有限公司关联交易管理办法》(以下简称“本办法”)。

第二条 本办法适用于公司及其合并报表范围内的子公司。

第三条 公司控股股东为上市公司控股子公司。除本办法外,公
司及其合并报表范围内的子公司应同时按照深圳证券交易所《股票
上市规则》相关规定。

第二章 管理机构和职责分工
第四条 公司董事会办公室为关联交易牵头管理部门,牵头关联
交易制度制定,负责关联交易审批程序,对接上市公司关联交易牵
头部门。

公司财务部门为关联交易数据管理部门,负责关联交易数据日
常统计、汇总和报送工作。

公司风控合规部门为监管对接部门,负责对接监管部门和向监
管部门报送关联交易相关材料。

公司子公司指定专门部门负责子公司关联交易事项的对接、数
据的汇总和报送。

公司及子公司其他相关部门应负责关联交易日常管理,协助财
务部门统计关联交易相关情况,向关联交易牵头管理部门提交关联
交易信息审核材料及披露内容。

第三章 关联方和关联关系
第五条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成
关联方。

控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从
该企业的经营活动中获取利益。

共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,
仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权
的投资方一致同意时存在。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权
力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第六条 关联方包括关联法人和关联自然人。

(一)具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法
人:
1.直接或者间接地控制公司的法人或其他组织;
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织;
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理
人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
4.直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织;
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内,存在上述情形之一的;
6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机
构控制的,不因此构成关联关系,但该法人或其他组织的董事长、
经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员
的除外。

(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1.直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;
2.公司董事、监事及高级管理人员;
3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人
员;
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的
父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内,存在上述情形之一的;
6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人。

第七条 仅与公司存在下列关系的各方,不构成公司的关联方:
(一)与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政
府部门和机构;
(二)与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、
供应商;
(三)与公司共同控制合营企业的合营者。

第八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、
具体、可执行,必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第九条 公司应当根据有关规定建立并及时更新关联方名单,确
保关联方名单真实、准确、完整。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时
告知公司。

公司在日常管理及业务开展过程中,发现自然人、法人或其他
组织符合关联方的条件而未被确认为关联方,或者发现已被确认为
关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件,应当及
时向公司关联交易牵头管理部门报告。

公司在开展业务活动时,业务部门经办人及负责人、各级审核
人员应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构
成关联交易,应按照本办法规定逐级履行审批、报告、披露程序。

第十条 仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构
成关联方。

第四章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联方发生可能引致资源或者义务转移的事项。

包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供担保;
(四)提供财务资助;
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利;
(十二)接受财务资助;
(十三)与专业投资机构共同投资及合作; (十四)购买原材料、燃料和动力;
(十五)销售产品或者商品;
(十六)提供或者接受劳务;
(十七)委托或者受托销售;
(十八)在关联方的财务公司存贷款;
(十九)商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及其他
期货业务;
(二十)开展保理等融资类交易;
(二十一)其他根据实质重于形式原则可能引致资源或者义务
转移的事项;
(二十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十二条 日常性关联交易包括公司或者其合并报表范围内的
子公司等其他主体与公司关联方发生第十一条规定的(十四)至(二十)项等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。

第十三条 持有公司 5%以上股权的股东、实际控制人或者其他
关联方在公司从事期货交易的,公司应当自开户之日起5个工作日
内向住所地中国证监会派出机构报告开户情况,并定期报告交易情
况。

第十四条 公司与关联方进行关联交易,资金审批和支付流程必
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

公司与关联方之间开展经营性关联交易事项时,必须签订有真
实交易背景的书面合同。合同的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则,合同内容应当明确、具体、可执行。

第十五条 公司关联交易应当遵循诚实信用原则以及公正、公
平、公开的原则。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第五章 关联交易的决策程序
第十六条 股东大会、董事会、总经理办公会会议依据《公司章
程》和议事规则的规定,在各自权限范围内对公司的关联交易进行
审议和表决,并遵守有关回避条款的规定。

第十七条 关联交易的决策程序
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时,应当采取必要的回避措施:
(一)任何个人只能代表一方签署协议;
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;
(三)董事会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的董事
应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,但有权参与该关
联事项的审议讨论,并提出自己的意见:
1、交易对方;
2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人
单位或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组
织任职的;拥有交易对方的直接或间接控制权的;
3、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员;
4、公司、主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的;
5、法律、法规和《公司章程》规定其他情形。

(四)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股
东应当回避表决:
1、交易对方;
2、拥有交易对方直接或间接控制权的;
3、被交易对方直接或间接控制的;
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
5、因在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对手的
法人单位或该交易对手的法人单位直接或间接控制法人单位任职
的(适用于股东为自然人的);
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
7、公司、主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的;
8.法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。

第十八条 关联董事的回避和表决程序
(一)公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,公司应
当将该交易提交股东大会审议。

(二)对涉及本办法规定应由董事会审议批准的关联交易事项,
由总经理提出,经董事会表决决定。

董事个人或者其所任职的其他企业或组织直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除
外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事
均应当在知道或应当知道之日起 10日内向董事会披露其关联关系
的性质和程度。

如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合
同、交易、安排与其有利。

第十九条 关联股东的回避和表决程序
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股
东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不
同,分别由出席股东大会的无关联关系股东所持表决权的过半数或
者2/3以上通过。股东大会决议公告应当充分披露无关联关系股东
的表决情况。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股
东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的
其他决议具有同样的法律效力。

本办法规定应由股东大会审议批准的关联交易事项,由董事会
向股东大会提交议案,经股东大会表决决定并应遵守下列规定:
(一)董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时,应当提
供书面报告;
(二)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请;
(三)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半
数通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决
议为终局决定;
(四)股东大会在审议关联交易议案事项时,大会主持人应宣
布关联股东名称并解释和说明关联股东与该关联交易事项的关联
关系。

第二十条 关联交易的决策权限
(一)股东大会的决策权限
公司与关联方达成的交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司
义务或债务、期货交易资金和提供担保除外)金额占公司最近一期
经审计总资产5%以上且超过人民币3,000万元,或者占公司最近一
期经审计总资产30%以上的交易。

(二)董事会的决策权限
公司与关联方达成的交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司
义务或债务、期货交易资金和提供担保除外)公司与关联自然人发
生的成交金额在 50万元以上的关联交易,公司与关联法人发生的
成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易且超过300
万元;同时,成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以下且不超
过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以下的
交易。公司对于同一关联方进行的交易或是与不同关联方进行交易
标的类别相关的交易,应当按照连续十二个月内累计计算的原则。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或
者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。

(三)未达到董事会决策标准的,由总经理办公会决定。

第二十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可
以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进
行合理预计,预计金额达到本制度第十五条所述标准的,按要求履
行相应审议程序。

实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依
据《公司章程》及本制度履行相应的审议程序并披露。

除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当依据《公司
章程》履行相应审议程序并披露;公司章程未规定的,应当提交股
东大会审议并披露。

第二十二条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的
关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财
务顾问报告。

在遵守本条第一款规定的前提下,公司与关联方进行与日常经
营相关的关联交易事项,可不进行审计或评估,并应当按照下述规
定进行审议:
(一)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面
协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
该协议经审议通过并披露后,根据其涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议;
(二)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应
当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并
说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订
立新的日常关联交易协议,难以按照前项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公
司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结
果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关
联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公
司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会
或者股东大会审议并披露。

第二十三条 日常关联交易协议内容
日常关联交易协议至少应包括:
(一)定价政策和依据;
(二)交易价格;
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;
(四)付款时间和方式;
(五)其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按
照本办法的规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市
场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十四条 各决策机构对关联交易事项作出决议时,至少需审
核下列文件:
(一)关联交易发生的背景说明;
(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证
明)(如有);
(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排(如
有);
(四)关联交易定价的依据性文件、材料(如有);
(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明(如
有);
(六)中介机构报告(如有);
(七)各决策机构要求的其他材料。

第二十五条 关联交易定价
公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确
定交易价格;
(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价
格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为
合理成本费。

公司关联交易无法按上述原则定价的,应当充分说明该关联交
易价格确定的原则及其方法、该定价的公允性。

第二十六条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照
关联交易的方式进行审议:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖
难以形成公允价格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;
(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级
管理人员提供产品和服务的;
(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十七条 关联交易事项涉及主板上市公司相关规定的,应根
据深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定,同时履行上
市公司的决策程序。由公司关联交易牵头管理部门上报上市公司关
联交易牵头管理部门。

第六章 关联交易的披露
第二十八条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相
关规则须经董事会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决
情况及表决权回避制度的执行情况。

第二十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司
可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计,履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联
交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类,列表披露执行
情况并说明交易的公允性。

第三十条 公司与关联方的交易,按照全国股转系统公司治理
相关规则免予关联交易审议的,可以免予按照关联交易披露。

第三十一条 关联交易事项涉及主板上市公司相关披露规定
的,应根据深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定,
同时履行上市公司的披露程序。由公司关联交易牵头管理部门上报
上市公司关联交易牵头管理部门。

第三十二条 公司应根据相关法律法规之规定,向中国证券监督
管理委员会重庆监管局报告关联交易情况。

第七章 附 则
第三十三条 本办法的有关条款与《公司法》等法律法规、部门
规章、业务规则或者《公司章程》的规定相冲突的,按法律法规、
部门规章、业务规则或者《公司章程》的规定执行,并应及时修订
本办法。

第三十四条 本办法所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“以外”、“低于”,都不含本数。

本办法所称专业投资机构是指私募基金、基金管理公司、证券
公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。

第三十五条 本办法由公司董事会负责解释,经公司董事会审议
通过之日起生效并执行。



中电投先融期货股份有限公司
董事会
2023年12月19日

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