证券代码：873324 证券简称：阳光精机 主办券商：开源证券
无锡阳光精机股份有限公司
子公司管理制度（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023年 11月 7日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通 过，无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡阳光精机股份有限公司
子公司管理制度
（北交所上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强无锡阳光精机股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理控制，促进子公司健康发展，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《无锡阳光精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括：
（一）公司独资设立的法人或其他组织；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股权/股份的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份不超过 50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份不超过 50%，但在其股东（大）会有 50%以上表决权，通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第四条 公司对控股公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 人事管理
第五条 公司通过子公司股东（大）会或股东决定行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。子公司章程不得违反法律法规及公司章程的规定。
第六条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员经提交子公司董事会/执行董事、股东（大）会审议后，依照子公司章程规定产生。
第七条 子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调整建议。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）根据公司信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，于知悉重大事项的当日向董事会秘书报告，配合董事会秘书做好相应的信息披露工作； （六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议决定或批准； （七）承担公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上公司按照公司考核制度进年度考核，考核不符合公司要求者，公司可提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。
第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，子公司管理层的人事动应及时向公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十三条 公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督、指导和建议。
第十四条 子公司应当依照国家有关法律、法规建立财务会计制度，依法建立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况。
除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度、会计准则及有关规定。
第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
子公司应根据公司的要求及时组织编制有关季度报告或月度报告（如营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等），向公司汇报并提交相关文件。
第十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司及相关部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。
因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第十八条 子公司根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向子公司董事会或公司财务负责人报告。
第十九条 公司为子公司提供借款担保的，子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。
第二十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第二十一条 子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度等情形的，应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规、公司及子公司的有关规定进行处罚。
第二十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营决策管理
第二十三条 子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据自身实际业务，建立风险管理程序。
第二十四条 子公司的对外投资决策必须制度化、程序化，应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。子公司在报批投资项目之前，应当对项目进行论证调查、可行性研究等，并向子公司董事会/执行董事提交投资方案，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、对外担保、融资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等事项，应事先征求公司意见，并依据公司相关制度规定的权限履行审批程序。
第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第二十七条 公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等相关制度同时适用于子公司。
第二十八条 子公司应遵守公司相关保密制度，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整，提供信息的方式应为书面形式加盖公章。
第二十九条 子公司法定代表人或总经理为信息报告第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。任何子公司及相关人员均不得自行对外披露重大事件的相关信息。
第三十条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息并按照有关规定履行审批程序及信息披露义务。
第六章 附则
第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自董事会通过且公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起施行。
无锡阳光精机股份有限公司
董事会
2023年 11月 8日
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