原标题:山东章鼓:补充法律意见书（一）
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北京市康达律师事务所
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字【2023】第0030-1号
二〇二三年六月
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
第一部分 关于《审核问询函》的回复...................................................................... 4
一、《审核问询函》之问题 1..................................................................................... 4
二、《审核问询函》之问题 2................................................................................... 33
三、《审核问询函》之问题 3................................................................................... 39
第二部分 报告期调整的补充核查............................................................................ 50
一、本次发行的批准和授权的补充核查.................................................................. 50
二、本次发行的主体资格的补充核查...................................................................... 50
三、本次发行的实质条件的补充核查...................................................................... 50
四、发行人的独立性的补充核查.............................................................................. 56
五、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查.................................................. 56 六、发行人的业务的补充核查.................................................................................. 57
七、关联交易与同业竞争的补充核查...................................................................... 59
八、发行人的主要财产的补充核查.......................................................................... 64
九、发行人的重大债权债务的补充核查.................................................................. 66
十、发行人公司章程的制定与修改的补充核查...................................................... 67 十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查...... 67 十二、发行人的税务和财政补贴的补充核查.......................................................... 67
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查.......................... 68 十四、募集资金的运用的补充核查.......................................................................... 68
十五、发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查.................................................. 69 十六、结论意见.......................................................................................................... 69
北京市康达律师事务所
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字【2023】第 0030-1号
致：山东省章丘鼓风机股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，于 2023年 3月 29日出具了《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字【2023】第 0030号）（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字【2023】第 0031号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
2023年 4月 19日，深圳证券交易所上市审核中心就本次发行下发《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120061号）（以下简称“《审核问询函》”），以及发行人补充上报截至 2023年3月31日的财务数据，本所律师对发行人本次发行相关的若干事项进行了补充核查，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅就本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师已按照《编报规则》的要求，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》《法律意见书》为准。本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》之问题 1
根据申报材料，2019年至 2022年 1-9月，发行人存在与其董监高、核心人员等共同投资的情形，其中部分公司仅发行人实缴出资，发行人称部分合作方缺乏资金，待其资金充裕时将尽快实缴到位；部分公司的章程约定优先向合伙企业或第三方合作投资公司分配利润后再按持股比例分配。2019年至 2022年 1-9月，发行人向关联方采购金额分别为 11,210.88万元、10,923.96万元、10,253.55万元及 7,373.15万元，占当期营业成本的比例分别为 14.79%、14.01%、8.49%和 7.83%，其中，关联方广州市拓道新材料科技有限公司、山东章晃机械工业有限公司、上海力脉环保设备有限公司等公司均为发行人前五大供应商；申报材料称，本次募投项目实施后，不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额发生增加的可能性；发行人还与部分关联方存在资金往来的情形，相关性质属于转贷，业务背景为公司为满足生产经营的资金需求，采取了通过贷款周转先集中取得借款，再分批逐步支付采购款，从而解决资金需求错配问题。
请发行人补充说明：（1）发行人与其董监高、核心员工等共同投资多家公司的背景，结合认缴、实缴出资情况、经营业绩、利润分配方式，关于优先分配的具体约定及执行情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）结合报告期内发行人与关联方资金往来的原因、业务模式、转贷周期及明细情况，包括但不限于关联方名称及关联关系、转入关联方时间及转入金额、关联方转出时间、转出对象及转出金额、相关资金用途等，说明上述行为是否合法合规，是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的障碍；发行人与相关关联方的资金往来是否构成关联方资金占用或其他利益输送，发行人是否履行相关审批和信息披露程序，除前述转贷资金往来外，发行人与关联方之间是否存在其他非经营性资金往来及具体情况，相关内部控制制度健全且有效执行，是否符合《注册办法》第九条相关规定；（3）结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条，《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-2条关于关联交易的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人与其董监高、核心员工等共同投资多家公司的背景，结合认缴、实缴出资情况、经营业绩、利润分配方式，关于优先分配的具体约定及执行情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形
1、发行人与董监高、核心员工等共同投资多家公司的背景
截至报告期末，公司与董监高、核心员工共同投资的企业包括力脉环保、章鼓耐研、章鼓力魄锐、微鲸环境、拓道新材料、星派智造、湃方智选，投资企业的基本情况如下： 单位：万元
| 项目 | 力脉环保 | 章鼓耐研 | 章鼓 力魄锐 | 微鲸环境 | 拓道新材 | 星派智造 | 湃方智选 | |
| 公司设立日期 | 2014年 6月 | 2019年 5月 | 2020年 6月 | 2020年 8月 | 2017年 10月 | 2022年 7月 | 2022年 12月 | |
| 发行人入股日期 | 2016年 5月 | 2019年 5月 | 2020年 6月 | 2020年 8月 | 2020年 10月 | 2022年 7月 | 2022年 12月 | |
| 主营业务 | 水处理 | 陶瓷泵耐磨 材料 | 空气悬浮鼓 风机 | 水处理 | 陶瓷泵耐磨 材料 | 风机优化设 计 | 风机及泵设 备状态检测 | |
| 与发行人业务关系 | 拓展水处理 业务 | 泵业务上游 | 风机业务横 向拓展 | 拓展水处理 业务 | 泵业务上游 | 风机业务上 游 | 风机及泵业 务上游 | |
| 营业 收入 | 2022年 | 4,374.68 | 1,001.78 | 7,994.66 | 463.17 | 5,762.41 | - | - |
| 2021年 | 1,546.16 | 606.92 | 4,150.88 | 160.52 | 4,033.04 | - | - | |
| 2020年 | 2,148.23 | 361.08 | 457.17 | - | 2,598.00 | - | - | |
| 净利润 | 2022年 | -854.53 | 178.74 | 719.37 | -98.27 | 530.05 | - | - |
| 2021年 | -1,897.55 | 157.46 | 201.04 | -201.37 | 1,006.48 | - | - | |
| 2020年 | -2,798.14 | 126.20 | -18.61 | -142.36 | 801.21 | - | - | |
| 持股 情况 | 发行人 | 9.77% | 40.00% | 52.00% | 40.00% | 10.00% | 40.00% | 25.00% |
| 持股平台 | 45.40% | 26.00% | 8.00% | 20.00% | 33.85% | 30.00% | 39.00% | |
| 合作伙伴 | 38.13% | 34.00% | 40.00% | 40.00% | 56.15% | 30.00% | 36.00% | |
| 参股基金 | 6.70% | / | / | / | / | / | / | |
| 出资 情况 | 发行人 | 已出资 | 已出资 | 已出资 | 已出资 | 入股后已出 资，2022年 增资部分未 出资且未超 过出资期限 | 已出资 | 新设立，未出 资，未超过出 资期限 |
| 持股平台 | 已出资 | 已出资 | 未出资且未 | 未出资且未 | 2022年增资 | 未出资且未 | 新设立，未出 |
| 项目 | 力脉环保 | 章鼓耐研 | 章鼓 力魄锐 | 微鲸环境 | 拓道新材 | 星派智造 | 湃方智选 | |
| 超过出资期 限，系平台中 合作方缺乏 资金 | 超过出资期 限，系平台中 合作方缺乏 资金 | 前已出资，增 资部分未出 资且未超过 出资期限 | 超过出资期 限，系平台中 合作方缺乏 资金 | 资且未超过 出资期限 | ||||
| 合作伙伴 | 已出资 | 已出资 | 未出资且未 超过出资期 限，系合作伙 伴缺乏资金 | 未出资且未 超过出资期 限，系合作伙 伴缺乏资金 | 2022年增资 前部分出资， 增资部分未 出资且未超 过出资期限 | 未出资，未超 过出资期限， 系合作伙伴 缺乏资金 | 新设立，未出 资且未超过 出资期限 | |
| 参股基金 | 已出资 | / | / | / | / | / | / | |
| 资金 占用 | 持股平台 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 合作伙伴 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | |
| 分红 情况 | 差异分红 | 否 | 是 | 否 | 否 | 发行人入股 前曾存在优 先向持股平 台分红的条 款，入股后已 删除差异分 红条款 | 否 | 否 |
| 是否分红 | 否 | 2020年无分 红，2021、 2022年按实 际持股比例 分红，未执行 差异分红条 款 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
（1）由于各家合资公司的股东结构存在差异，上表中“持股平台”包括以下几种情形：1）全部合伙人均由发行人董监高及核心员工组成的合伙企业；2）部分GP和/或LP由发行人董监高、核心员工参与，其余为合资方人员组成；3）发行人高管控制的公司；与发行人的具体关联关系情况详见本题回复“（一）、2、（1）共同投资企业的认缴、实缴出资情况。” （2）“合作伙伴”指发行人为了拓展产业链上下游而选择合作投资的合资对象，与发行人不存在关联关系；
（3）“参股基金”指发行人及子公司作为有限合伙人参与的私募基金，即济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙），该基金目前仅投资力脉环保。
报告期内，公司与董监高及核心员工的共同投资主要涉及产业链上下游，是公司拓展自身产业链、保障自身供应链、培育新的业务增长点的战略措施；共同投资的目的主要是围绕公司产业整合的战略规划，为公司发掘潜力投资项目而进行风险投资，待投资标的经过培育达到经营稳定条件后，视情况采取由公司或产业投资者并购、自主上市等鼓力魄锐、星派智造，主要是为了优化和丰富风机产品，巩固公司在风机行业的领先地位；投资力脉环保、微鲸环境，是为了助力公司拓展环保水处理领域，延伸业务链；投资章鼓耐研、拓道新材料，有助于公司研发陶瓷泵新材料，进一步提升技术实力，实现产品差异化；投资湃方智选，是为了开拓泵及风机类产品的设备状态检测业务。此外，公司核心管理人员通过员工持股平台或者与合资方人员设立合伙企业参与投资，是基于对投资项目和所处行业前景的认可，公司通过共同投资可以对核心人员起到激励和约束作用。
2、结合认缴、实缴出资情况、经营业绩、利润分配方式，关于优先分配的具体约定及执行情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形
（1）共同投资企业的认缴、实缴出资情况
①力脉环保
力脉环保的股权结构如下：
| 名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） | 关联关系 |
| 发行人 | 225.93 | 9.77% | 225.93 | / |
| 上海泰河投资咨询合伙 企业（有限合伙） | 451.87 | 19.55% | 451.87 | 关联方 |
| 济南泰河环保科技合伙 企业（有限合伙） | 442.79 | 19.15% | 442.79 | 关联方 |
| 上海兹论投资咨询合伙 企业（有限合伙） | 271.12 | 11.73% | 271.12 | 非关联方 |
| 上海力脉企业管理咨询 有限公司 | 263.94 | 11.42% | 263.94 | 非关联方 |
| 深圳前海泽元投资管理 有限公司 | 154.97 | 6.70% | 154.97 | 关联方 |
| 济南凯丽瑞奕股权投资 基金中心（有限合伙） | 154.97 | 6.70% | 154.97 | 关联方 |
| 陈伟 | 139.24 | 6.02% | 139.24 | 非关联方 |
| 傅立德 | 44.09 | 1.91% | 44.09 | 非关联方 |
| 李俊 | 36.74 | 1.59% | 36.74 | 非关联方 |
| 闵岳勇 | 36.74 | 1.59% | 36.74 | 非关联方 |
| 储学群 | 36.74 | 1.59% | 36.74 | 非关联方 |
| CHEE LUNG THAM | 25.52 | 1.10% | 25.52 | 非关联方 |
| 曾妮 | 15.47 | 0.67% | 15.47 | 非关联方 |
| 刘利华 | 3.87 | 0.17% | 3.87 | 非关联方 |
| 程雄 | 3.87 | 0.17% | 3.87 | 非关联方 |
| 彭美桂 | 3.87 | 0.17% | 3.87 | 非关联方 |
| 合计 | 2,311.75 | 100.00% | 2,311.75 |
上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（普通合伙人）为方树鹏（方树鹏为发行人的联席董事长兼总经理，其与持有公司 5%以上股份的股东方润刚为父子关系），有限合伙人共 4名，其中，刘士华为公司董事、副总经理兼技术总监，王崇璞、张迎启分别为公司分管水处理板块、新材料板块（渣浆泵板块）的董事兼副总经理，沈能耀为公司原董事、副总经理兼技术总监（已退休）。
济南泰河环保科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（普通合伙人）为上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙），有限合伙人共 16名，其中 15名为公司部分董监高及核心员工，其中，张迎启、王崇璞、柏泽魁、袭吉祥分别为公司分管新材料板块（渣浆泵板块）、水处理板块、销售事业部、鼓风机事业部的董事兼副总经理，刘士华为公司董事、副总经理兼技术总监，沈能耀为公司原董事、副总经理兼技术总监（已退休），陈超为公司董秘兼副总经理，刘新全为公司监事会主席，高科为公司监事及鼓风机业务核心技术员工，沈春丰等其余合伙人为公司核心员工。
深圳前海泽元投资管理有限公司，由发行人联席董事长兼总经理方树鹏持有该公司90%股权。
济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）的执行事务合伙人（普通合伙人）为山东凯丽瑞奕基金管理有限公司（发行人通过全资子公司瑞益精密持有其 40%股权），有限合伙人共 2名，为公司及其子公司瑞益精密。
除上述关联关系外，力脉环保其余股东与公司不存在关联关系。
截至报告期末，力脉环保的注册资本为 2,311.75万元，实缴注册资本为 2,311.75万元。
②章鼓耐研
章鼓耐研的股权结构如下：
| 名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） | 关联关系 |
| 发行人 | 400.00 | 40.00% | 400.00 | / |
| 中钢集团洛阳耐火材料 研究院有限公司 | 340.00 | 34.00% | 340.00 | 非关联方 |
| 济南张正扬新材料科技 合伙企业（有限合伙） | 260.00 | 26.00% | 260.00 | 关联方 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 |
截至报告期末，章鼓耐研的注册资本为 1,000.00万元，实缴注册资本为 1,000.00万元。
③章鼓力魄锐
章鼓力魄锐的股权结构如下：
| 名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） | 关联关系 |
| 发行人 | 1,040.00 | 52.00% | 1,040.00 | / |
| 杭州力魄锐航空科技有 限公司 | 800.00 | 40.00% | - | 非关联方 |
| 济南锐新动力科技合伙 企业（有限合伙） | 160.00 | 8.00% | - | 关联方 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 1,040.00 |
截至报告期末，章鼓力魄锐注册资本为 2,000.00万元，实缴资本为 1,040.00万元。
其中，公司已实缴出资，其余股东出资尚未超出期限（2030年 6月 10日）。公司高级管理人员参与的济南锐新动力科技合伙企业（有限合伙）尚未对章鼓力魄锐实缴的原因主要系合伙企业中其他合作方缺乏资金。济南锐新动力科技合伙企业（有限合伙）、杭州力魄锐航空科技有限公司目前正在筹措资金，预计在 2025年底前完成实缴。
④微鲸环境
微鲸环境的股权结构如下：
| 名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） | 关联关系 |
| 发行人 | 400.00 | 40.00% | 400.00 | / |
| 济南毛毛虫水处理科技 合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 20.00% | - | 关联方 |
| 合肥浩凌君玉企业管理 合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 20.00% | - | 非关联方 |
| QUANTUM FILTRATION MEDIUM PTY LTD | 150.00 | 15.00% | - | 非关联方 |
| 昆腾环境发展（北京） 有限公司 | 50.00 | 5.00% | - | 非关联方 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 400.00 |
截至报告期末，微鲸环境的注册资本为 1,000.00万元，实缴资本为 400万元。其中，公司已实缴出资，其余股东出资尚未超出期限（2040年 7月 27日）。公司高级管理人员参与的济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）尚未对微鲸环境实缴出资的原因主要系合伙企业中其他合作方缺乏资金。济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）、合肥浩凌君玉企业管理合伙企业（有限合伙）、QUANTUM FILTRATION MEDIUM PTY LTD、昆腾环境发展（北京）有限公司目前正在筹措资金，由于微鲸环境业务迟迟未能顺利开展，待确定下一步发展规划后，其他股东将完成出资或配合清算，清算时各股东按约定的出资比例共同承担亏损。
⑤拓道新材料
拓道新材料的股权结构如下：
| 名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额（万 元） | 关联关系 |
| 济南张正扬新材料科技 合伙企业（有限合伙） | 2,030.76 | 33.85% | 423.08 | 关联方 |
| 肖琼 | 2,021.52 | 33.69% | 301.15 | 非关联方 |
| 刘易军 | 1,347.72 | 22.46% | 200.77 | 非关联方 |
| 发行人 | 600.00 | 10.00% | 125.00 | / |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | 1,050.00 |
截至报告期末，拓道新材料的注册资本为6,000.00万元，实缴资本为1,050.00万元。
公司于 2020年 10月受让拓道新材料 10.00%股权，股权转让完成后，拓道新材料注册资本为 1,250.00万元，公司和济南张正扬已全部实缴出资，其余股东部分缴纳出资，且未超出出资期限（2050年 12月 25日）。2022年，拓道新材料的注册资本由 1,250万元增资至 6,000万元，增资部分各股东均尚待实缴，且未超出出资期限（2050年 12月25日）。拓道新材料各股东目前正在筹措资金，预计在 2025年底前完成实缴。报告期内，拓道新材料经营情况良好，发行人计划待其业绩稳定增长并经综合评估后收购控股权。
⑥星派智造
星派智造的股权结构如下：
| 名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） | 关联关系 |
| 发行人 | 400.00 | 40.00% | 400.00 | / |
| 济南郑沈昊工业科技 合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 30.00% | - | 关联方 |
| 大工星派仿真科技（北 京）有限公司 | 300.00 | 30.00% | - | 非关联方 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 400.00 |
截至报告期末，星派智造的注册资本为 1,000.00万元，实缴资本为 400.00万元。
其中，公司已实缴出资，其余股东出资均尚未超出期限（2050年 8月 30日）。济南郑沈昊工业科技合伙企业（有限合伙）、大工星派仿真科技（北京）有限公司目前正在筹措资金，预计在 2025年底前完成实缴。
⑦湃方智选
湃方智选的股权结构如下：
| 名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） | 关联关系 |
| 湃方科技（天津）有限 责任公司 | 576.00 | 36.00% | - | 非关联方 |
| 发行人 | 400.00 | 25.00% | - | / |
| 济南钥涵智能技术合 伙企业（有限合伙） | 320.00 | 20.00% | - | 关联方 |
| 济南浩元宇智能技术 合伙企业（有限合伙） | 304.00 | 19.00% | - | 关联方 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00% | - |
湃方智选于 2022年 12月 30日新设，截至报告期末，湃方智选注册资本为 1,600.00万元，各股东均尚未实缴出资，尚未超出出资期限（2037年 12月 28日）。发行人、济南浩元宇智能技术合伙企业（有限合伙）预计将在 2023年底前完成实缴，湃方科技（天津）有限责任公司、济南钥涵智能技术合伙企业（有限合伙）目前正在筹措资金，预计在 2025年底前完成实缴。
综上，截至报告期末，发行人与董监高、核心员工共同投资的参股企业中，仅微鲸环境、星派智造为发行人已出资，其余股东尚未完成实缴出资。上述企业的公司章程中已约定股东出资时间，未对出资顺序进行约定。其中，微鲸环境业务迟迟未能顺利开展，待确定下一步发展规划后，其他股东将完成出资或配合清算，清算时各股东按约定的出资比例共同承担亏损；星派智造为2022年新设立公司，其他股东将筹措资金尽快完成出资。因此，发行人不存在通过上述共同投资进行利益输送的情形。
（2）共同投资企业的经营业绩、利润分配方式、关于优先分配的具体约定及执行情况
最近三年，上述共同投资企业的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 投资企业名称 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 力脉环保 | 4,374.68 | 1,546.16 | 2,148.23 | -854.53 | -1,897.55 | -2,798.14 |
| 章鼓耐研 | 1,001.78 | 606.92 | 361.08 | 178.74 | 157.46 | 126.20 |
| 章鼓力魄锐 | 7,994.66 | 4,150.88 | 457.17 | 719.37 | 201.04 | -18.61 |
| 微鲸环境 | 463.17 | 160.52 | - | -98.27 | -201.37 | -142.36 |
| 拓道新材料 | 5,762.41 | 4,033.04 | 2,598.00 | 530.05 | 1,006.48 | 801.21 |
| 星派智造 | - | / | / | - | / | / |
| 湃方智选 | - | / | / | - | / | / |
| 投资企业名称 | 利润分配方式（根据公司章程规定） | 实际执行情况 |
| 力脉环保 | 公司章程中未明确规定；股东根据《公司法》按照 实缴的出资比例分取红利。 | 报告期内尚未进行利润分 配。 |
| 章鼓耐研 | “公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一） 弥补上一年度亏损；（二）提取 10%列入法定公积 金；（三）提取任意公积金；（四）向股东分配股 利：在公司可向股东分配的利润超过公司注册资本 10%的情况下，按照股东持股比例分配利润；在公 司可向股东分配的利润不足公司注册资本 10%且股 东会通过的情况下，优先向股东中钢集团洛阳耐火 材料研究院有限公司分配占该股东原始出资 10%利 润后，再按持股比例向其他股东分配利润。” | 2020年，章鼓耐研未进行 利润分配； 2021年，章鼓耐研总分红 额 100万元，各股东按所 占股权比例分配； 2022年，章鼓耐研审议通 过了 2021年度可分配利润 分红方案，各股东按所占 股权比例分配，尚未实施。 |
| 章鼓力魄锐 | “公司分红，应当由董事会制订方案，经股东会通过 后，依法办理审批手续后分红。” | 报告期内尚未进行利润分 配。 |
| 微鲸环境 | “企业在依法缴纳税、费后的利润按照下列顺序和比 例进行分配：1）被没收的财务损失，支付各项税收 | 报告期内尚未进行利润分 配。 |
| 投资企业名称 | 利润分配方式（根据公司章程规定） | 实际执行情况 |
| 的滞纳金和罚款；2）弥补企业前年度亏损；3）提 取税后利润的 10%做为法定盈余公积金，当法定公 积金达到注册资金总额 50%时，可不再提取。法定 盈余公积金是股东的未分配利润，只能用于弥补亏 损，增加股本及国家规定的其他用途；4）提取 5% 为法定公益金。公益金用于企业职工的集体福利支 出；5）提取任意盈余公积金；6）提取劳动分红基 金；7）向股东支付股利或者配（送）股。” | ||
| 拓道新材料 | “公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一） 弥补上一年度亏损；（二）提取 10%列入法定公积 金；（三）提取任意公积金；（四）按股东出资比 注 例分配股利。” | 报告期内自公司受让拓道 新材料股权后，尚未进行 利润分配。 |
| 星派智造 | “公司分红，应当由董事会制订方案，经股东会通过 后，依法办理审批手续后分红。” | 报告期内尚未进行利润分 配。 |
| 湃方智选 | “公司分红，应当由董事会制订方案，经股东会通过 后，依法办理审批手续后分红。” | 报告期内尚未进行利润分 配。 |
上述共同投资企业中，章鼓耐研存在关于利润优先分配的相关约定。公司看重中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）先进的陶瓷技术，为了加快推进公司泵产品在细分应用市场的业务拓展，因而与中钢洛耐院、济南张正扬共同合资设立章鼓耐研。
中钢洛耐院与发行人不存在关联关系，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914103008710949383 |
| 注册地址/生产经营地 | 洛阳市涧西区西苑路 43号 |
| 法定代表人 | 王战民 |
| 注册资本 | 65,459万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、 热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售、 开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程 设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营产品及相 关技术的进出口业务；耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营；第二 类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、口腔科用 设备及器具制造、医疗设备及器械制造（以上凭有效许可证经营）。 |
| 股权结构 | 中钢洛耐科技股份有限公司（688119.SH）持股比例为 100% |
发行人在新材料领域致力于特种耐磨耐高温耐腐蚀陶瓷材料的研发及应用，为了对公司产品材料进行革新、增强产品竞争力，因而与中钢洛耐院进行合资合作，设立章鼓耐研，专业研发氮化硅结合碳化硅烧结陶瓷材料新应用，致力于新技术的开发。发行人希望以中钢洛耐院为技术依托，以章鼓耐研为技术和产品输出基地，打造建设公司的新材料开发应用平台。
由于中钢洛耐院为国资背景，出于保护国有资产的基本投资权益，经章鼓耐研全体股东一致协商同意，章鼓耐研于设立时在其公司章程中对于优先向中钢洛耐院分配利润的情形进行了相关约定，即：在章鼓耐研可向股东分配的利润不足注册资本 10%且股东会通过的情况下，优先向股东中钢洛耐院分配占该股东原始出资 10%利润后，再按持股比例向其他股东分配利润；在章鼓耐研可向股东分配的利润超过注册资本 10%的情况下，按照股东持股比例分配利润。
自章鼓耐研设立后，与中钢洛耐院一起深入研究氮化硅结合碳化硅烧结陶瓷。由于该种陶瓷材料具有硬度高、耐磨、耐腐蚀、形状可控、烧结收缩小的优良性能，发行人研发研制了性能优异的新型陶瓷泵产品，与传统金属泵相比，新型陶瓷泵性价比是传统金属泵的 3-5倍，能够产生高的经济效益。目前发行人的新型陶瓷泵技术已经达到国内领先水平。发行人与中钢洛耐院的合资合作取得了一定成果。
因此，章鼓耐研公司章程中关于优先向中钢洛耐院分配利润的相关条款系发行人、济南张正扬与中钢洛耐院基于友好合作、共同研发、互利共赢的合资初衷，同时考虑到保护国有资产的重要性而约定，具有合理性及必要性。报告期内，章鼓耐研未发生利润优先分配的情形，实际利润分配为按照各股东持股比例分配。
（3）是否构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形
公司与董监高、核心员工共同投资多家公司，主要系出于拓展产业链上下游、寻找新的业绩增长点，同时控制投资风险、保护上市公司利益的目的，投资方向均与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略规划。公司董监高、核心员工主要通过员工持股平台或者与合资方人员设立合伙企业参与投资，其目的均为激励各方为公司主业发展服务。
经核查，上述共同投资企业的组织形式均为有限责任公司。除湃方智选为2022年底新设各股东均尚未实缴出资、拓道新材料2022年增资部分各股东均尚未实缴出资外，其他各投资企业的股东中，发行人已全部实缴出资，部分公司高级管理人员参与的合伙企业因涉及合资方人员而尚未完全出资，其余合资方股东尚未完全出资，但都未超出出资期限，且各股东以认缴出资额为限对投资企业承担责任。未实缴出资的股东目前正在筹措资金，拟在出资期限内尽快完成实缴。若其他股东不按期足额缴纳出资的，除应当向投资企业足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。发行人投入投资企业的出资款，均用于投资企业的日常经营，不存在资金被关联方占用的情形。
报告期内，上述共同投资企业经营情况正常。各投资企业公司章程中关于利润分配方式的约定为经全体股东一致协商同意确定，没有针对公司关联方或其他方不当优先分配利润的特殊约定，且利润分配执行情况符合规定。
因此，公司与董监高及核心员工的共同投资不构成关联方非经营性资金占用，不存在利益输送的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）结合报告期内发行人与关联方资金往来的原因、业务模式、转贷周期及明细情况，包括但不限于关联方名称及关联关系、转入关联方时间及转入金额、关联方转出时间、转出对象及转出金额、相关资金用途等，说明上述行为是否合法合规，是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的障碍；发行人与相关关联方的资金往来是否构成关联方资金占用或其他利益输送，发行人是否履行相关审批和信息披露程序，除前述转贷资金往来外，发行人与关联方之间是否存在其他非经营性资金往来及具体情况，相关内部控制制度健全且有效执行，是否符合《注册办法》第九条相关规定 1、报告期内发行人与关联方资金往来的原因、业务模式、转贷周期及明细情况，包括但不限于关联方名称及关联关系、转入关联方时间及转入金额、关联方转出时间、转出对象及转出金额、相关资金用途等
（1）报告期内公司与关联方资金往来的原因、业务模式、转贷周期 报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。自2021年银保监会、人民银行等部门联合发布《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》（银保监办发〔2021〕39号），目前大部分贷款银行根据监管要求或出于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。合同约定用途一般为：采购原材料、货款支付等。
为满足贷款银行的受托支付要求，报告期内，公司存在通过供应商取得银行贷款的行为。由于公司在向供应商采购时，根据实际需求下达订单，具有种类多、批次多的特点，而银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的采购需求存在较大差异。因此，为了满足日常生产经营的资金需求，公司采取了通过供应商取得贷款再转回的方式。转回时，通常先由供应商将贷款资金转至公司指定对象，包括公司合并范围内子公司和关联方，再由指定对象转回至公司，因而导致公司与关联方发生了偶发性资金往来。报告期内，发行人通过更换不同的关联方进行贷款资金周转，主要是为了满足银行的合规要求、方便公司通过银行贷款审核。
上述业务关系图示如下：
贷
满
各方之间在上述业务中的法律关系说明如下：
| 主体 | 业务对方 | 法律关系 | 业务模式说明 |
| 发行人 | 贷款银行 | 借贷法律关系、委 托法律关系 | 发行人向银行申请借款，委托银行将贷款 转至发行人供应商 |
| 发行人供应商 | 存在真实交易背景 的买卖法律关系 | 发行人在日常经营活动中与供应商存在真 实交易背景，但通常为多笔、分批、小额 交易；为满足银行受托支付，发行人通过 与供应商的在手订单或框架协议先取得银 行单笔大额贷款资金后根据实际采购情况 分批支付 | |
| 发行人指定对象（合 并报表范围内子公 司、关联方） | 无法律关系 | 发行人指定对象与发行人仅存在协助贷款 转回的情况。供应商将贷款资金转至发行 人指定对象后，由指定对象转回至发行人 | |
| 贷款银行 | 发行人供应商 | 基于发行人与银行 之间的借贷及委托 法律关系 | 贷款银行根据受托支付要求将贷款发放至 发行人供应商 |
| 发行人指定对象（合 并报表范围内子公 司、关联方） | 无法律关系 | -- | |
| 发行人 供应商 | 发行人指定对象（合 并报表范围内子公 司、关联方） | 无法律关系 | 发行人供应商取得贷款银行受托支付的款 项后，转至发行人指定对象，再由指定对 象协助转回至发行人 |
| 公司名称 | 公告日期 | 融资品种 | 转贷业务披露情况 |
| 浙江世宝 | 2023/5/24 | 向特定对象 发行股票 | “公司生产经营中存在一定的资金需求，需要通过银行贷款 取得。为满足银行贷款受托支付的要求，公司取得银行贷 款授信后，通常先将贷款资金支付给预定的供应商或合并 范围内主体后，再由前述主体再转回至贷款主体（俗称“转 贷”）。” |
| 欧克科技 | 2022/11/29 | IPO | “上述转贷事项发生的背景及原因如下：一方面，发行人作 为中小民营企业，商业银行发放流动资金贷款时一般要求 采用受托支付形式；另一方面，发行人采购物料的种类众 多，供应商亦较多，有大量小金额、多批次的支付需求， 银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主， 与公司的实际流动资金支付需求存在较大差异。因此，发 行人为满足实际大量存在小金额、多批次的支付需求，通 过关联方转贷，集中取得流动资金贷款，分批逐步支付流 动资金。因此，发行人上述转贷交易具有合理性。” |
| 万里石 | 2022/9/2 | 非公开发行 | “为满足公司存在大量小金额、多批次的支付需求，通过关 联方、供应商转贷，集中取得流动资金贷款，分批逐步支 付材料采购款，从而解决银行受托支付与公司大量小额支 付的需求错配。” |
| 秀强股份 | 2022/3/4 | 向特定对象 发行股票 | “发行人基于业务发展，存在一定的融资需求，通过供应商 宿迁市宝俊包装有限公司以周转资金的形式实现生产经营 融资需求。发行人取得商业银行专项贷款后，委托支付给 供应商宿迁市宝俊包装有限公司，再由宿迁市宝俊包装有 限公司转回给发行人，供发行人使用。宿迁市宝俊包装有 限公司基于长期稳定良好的业务合作关系，协助发行人完 成上述转贷行为，不存在向发行人收取费用情形，也不存 在其他利益安排。” |
| 博世科 | 2021/9/13 | 向特定对象 发行股票 | “报告期内发行人存在“转贷”和无真实交易背景的票据融 资行为。主要由于：随着发行人经营规模不断扩大，资金 需求日渐增长，发行人除自身经营积累外亦需要通过银行 贷款的方式补充营运资金，贷款银行对于资金使用有较多 的限制。为满足贷款银行的要求，提高资金使用效率，报 告期内，公司存在转贷和无真实交易背景的票据融资行 为。” |
关联方收到供应商转入的款项后，通常在当日或次日即转回至公司，若由于节假日等因素延迟转回，转回时间最长不超过一周。关联方自收到贷款资金至转回发行人期间均未动用资金，其并无资金占用的意图，也不涉及与公司的资金拆借。报告期内，除上述关联资金往来外，发行人与关联方不存在其他非经营性资金往来情况。
（2）报告期内公司与关联方发生的资金往来明细情况
报告期内，上述关联资金往来涉及的关联方包括山东艾诺冈、章晃机械、章鼓高孚、济南张正扬，其与公司的关联关系如下：
| 关联方名称 | 关联关系 | 是否与控股股东、实际 控制人存在关联关系 |
| 山东艾诺冈 | 公司联席董事长方树鹏担任其执行董 事兼总经理 | 否 |
| 章晃机械 | 公司持股 40%的参股公司 | 否 |
| 章鼓高孚 | 公司持股 35%的参股公司 | 否 |
| 济南张正扬 | 公司联席董事长方树鹏担任其执行事 务合伙人 | 否 |
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