证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-093 转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划2023年第三季度
自主行权结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 累计行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权数量为 1,047,172股，截至 2023年 9月 30日，累计行权 119,932股，占首次授予股票期权第一个行权期可行权总量的 11.45%。
? 本季度行权股票数量：自 2023年 7月 1日至 2023年 9月 30日期间，累计行权 0股，占首次授予股票期权第一个行权期可行权总量的 0%。
? 本次行权股票上市流通时间：公司本次行权方式为自主行权，行权期为自 2023年 1月 16日至 2023年 12月 29日。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 <宁波 美诺华药业股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于 <宁波 美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 <宁波 美诺华药业股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于 <宁波 美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。
3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告
栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司监事会未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
4、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日—2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于 <宁波 美诺华药业股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于 <宁波 美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-104。
7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于 2021年 12月 8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 299人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。
9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及 172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2022年 1月 1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
11、2022年12月 14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。
12、2022年12月 14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。
13、2022年12月 22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、2022-104。
14、2022年 12月 22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
15、2023年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-003。
16、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、2023-050。
17、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。
二、本次股权激励计划行权的基本情况
（一）本次行权的股份数量
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次可行权 期权数量 （股） | 2023年第三 季度行权数量 （股） | 截至2023年第 三季度末累计 行权数量（股） | 累计行权数量占 第一个行权期可 行权总量（%） |
| 1 | 曹倩 | 董事/总经理助理 | 55,881 | 0 | 0 | 0.00 |
| 2 | 应高峰 | 董事/财务负责人 /董事会秘书 | 48,057 | 0 | 3,352 | 0.32 |
| 3 | 姚芳 | 董事 | 44,978 | 0 | 0 | 0.00 |
| 4 | 核心骨干（合计273人） | 898,256 | 0 | 116,580 | 11.13 | |
| 合计 | 1,047,172 | 0 | 119,932 | 11.45 |
公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
（三）行权人数
2023年第三季度，公司共0名激励对象参与行权。
三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次行权股票的上市流通日
公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日 (T日) 后的第二个交易日 (T+2)日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量
首次授予股票期权第一期行权起始日为 2023年 1月 16日，行权终止日为2023年 12月 29日。首次授予股票期权第一个行权期可行权数量为 1,047,172股，截至2023年9月30日，累计行权119,932股，占首次授予股权期权第一个行权期可行权总量的11.45%。
（三）本次行权新增股份均为无限售条件流通股。
激励对象为公司高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）本次行权期间股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 （2023年6月 30日） | 2023年第三季度 可转债转股 | 2023年第三季度 行权数量 | 变动后 （2023年9月30 日） |
| 有限售条件流通股 | 2,243,835 | - | - | 2,243,835 |
| 无限售条件流通股 | 211,160,880 | 224 | 0 | 211,161,104 |
| 总股本 | 213,404,715 | 224 | 0 | 213,404,939 |
截至 2023年第三季度末，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份数为119,932股，共募集资金2,752,439.40元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。
五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年10月10日
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